鹿山新材(603051):北京大成（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
广州市珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 14层、15层 Tel.: 86 20 8527 7000/01 Fax: 86 20 8527 7002 北京大成（广州）律师事务所 关于广州鹿山新材料股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：广州鹿山新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会。 本所假设： 1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的； 5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所经办律师出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2026年 4月 29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司 2025年年度股东会的议案》。 召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2026年 4月 30日在上海证券交易所官方网站、巨潮资讯网及中国资本市场信息披露平台进行了公告。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 1.2026年 6月 8日（星期一）14:30，本次股东会于广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室召开，由公司董事长汪加胜先生主持本次股东会。 2.本次股东会网络投票时间为：2026年 6月 8日。通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2026年 6月 8日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票时间为 2026年 6月 8日9:15至15:00。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州鹿山新材料股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为： 1.股权登记日2026年6月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； 2.公司董事和高级管理人员； 3.本所指派的见证律师； 4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共126人，代表股份57,103,119股，占公司有表决权股份总数的35.3288%。具体情况如下： 1.现场出席情况 经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代理人共9人，所代表股份共计56,851,452股，占公司有表决权股份总数的99.56%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 117人，代表股份251,667股，占公司有表决权股份总数的0.44%。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代理人共计120人，代表股份2,062,717股，占公司有表决权股份总数的3.61%。其中现场出席3人，代表股份1,811,050股；通过网络投票117人，代表股份251,667股。 4.出席或列席本次股东会的其他人员 公司董事、高级管理人员及本所经办律师通过现场或线上方式出席或列席了会议。 （三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，公司董事、董事会秘书均出席了本次股东会，公司高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东会。出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规、《公司章程》及《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 根据《广州鹿山新材料股份有限公司关于召开公司2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为：
上述议案已经公司2026年4月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，程序合法，资料完备。本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规、《公司章程》及《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的提案共14项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 1.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 总表决情况： 同意57,036,536股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8833％；反对56,823股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0995％；弃权9,760股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0172％。 中小股东总表决情况： 同意1,996,134股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的96.7720%；反对56,823股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的2.7547%；弃权9,760股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4733%。 表决结果：通过。 2.《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》 总表决情况： 同意57,035,936股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8823％；反对58,023股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.1016％；弃权9,160股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0161％。 中小股东总表决情况： 同意1,995,534股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的96.7429%；反对58,023股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的2.8129%；弃权9,160股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4442%。 表决结果：通过。 3.《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》 总表决情况： 同意57,036,956股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8841％；反对56,823股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0995％；弃权9,340股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0164％。 中小股东总表决情况： 同意1,996,554股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的96.7924%；反对56,823股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的2.7547%；弃权9,340股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4529%。 表决结果：通过。 4.《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 总表决情况： 同意57,036,536股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8833％；反对56,823股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0995％；弃权9,760股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0172％。 中小股东总表决情况： 同意1,996,134股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的96.7720%；反对56,823股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的2.7547%；弃权9,760股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4733%。 表决结果：通过。 5.《关于〈公司董事2026年薪资及奖金计划〉的议案》 总表决情况： 同意13,324,175股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.4986％；反对58,583股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4374％；弃权8,560股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0640％。 中小股东总表决情况： 同意1,995,574股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的96.7449%； 反对58,583股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的2.8400%；弃权8,560股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4151%。 持有公司股份的董事回避本议案表决。 表决结果：通过。 6.《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 总表决情况： 同意57,016,236股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8478％；反对78,323股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.1371％；弃权8,560股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0151％。 中小股东总表决情况： 同意1,975,834股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的95.7879%；反对78,323股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的3.7970%；弃权8,560股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4151%。 表决结果：通过。 7.《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》 总表决情况： 同意57,036,536股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8833％；反对56,823股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0995％；弃权9,760股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0172％。 中小股东总表决情况： 同意1,996,134股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的96.7720%；反对56,823股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的2.7547%；弃权9,760股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4733%。 表决结果：通过。 8.《关于公司2026年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》 总表决情况： 同意57,013,176股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8424％；反对78,883股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.1381％；弃权11,060股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0195％。 中小股东总表决情况： 同意1,972,774股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的95.6395%；反对78,883股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的3.8242%；弃权11,060股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.5363%。 表决结果：通过。 9.《关于〈未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》 总表决情况： 同意57,037,736股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8855％；反对56,823股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0995％；弃权8,560股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0150％。 中小股东总表决情况： 同意1,997,334股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的96.8302%；反对56,823股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的2.7547%；弃权8,560股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4151%。 表决结果：通过。 10.《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 总表决情况： 同意57,037,736股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8855％；反对56,823股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0995％；弃权8,560股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0150％。 中小股东总表决情况： 同意1,997,334股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的96.8302%；反对56,823股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的2.7547%；弃权8,560股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4151%。 表决结果：通过。 11.《关于修订〈担保管理制度〉的议案》 总表决情况： 同意57,035,976股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8824％；反对58,023股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.1016％；弃权9,120股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0160％。 中小股东总表决情况： 同意1,995,574股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的96.7449%；反对58,023股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的2.8129%；弃权9,120股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4422%。 表决结果：通过。 12.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 总表决情况： 同意57,036,536股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8833％；反对56,823股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0995％；弃权9,760股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0172％。 中小股东总表决情况： 同意1,996,134股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的96.7720%；反对56,823股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的2.7547%；弃权9,760股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4733%。 表决结果：通过。 13.《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》 总表决情况： 同意57,036,536股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8833％；反对56,823股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0995％；弃权9,760股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0172％。 中小股东总表决情况： 同意1,996,134股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的96.7720%；反对56,823股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的2.7547%；弃权9,760股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4733%。 表决结果：同意。 14.《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》 总表决情况： 同意57,036,536股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.8833％；反对56,823股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0995％；弃权9,760股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0172％。 中小股东总表决情况： 同意1,996,134股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的96.7720%；反对56,823股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的2.7547%；弃权9,760股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的0.4733%。 表决结果：通过。 议案8、14为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） 中财网
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