凯众股份(603037):转让全资子公司洛阳凯众减震科技有限公司土地使用权及房产
转债代码：113698 转债简称：凯众转债 关于转让全资子公司洛阳凯众减震科技有限公司 土地使用权及房产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司洛阳凯众减震科技有限公司（以下简称“洛阳凯众减震”）拟向河南文泓企业管理有限公司（以下简称“河南文泓”）出售位于洛阳市孟津区的洛阳凯众减震厂区的国有土地使用权、房屋所有权及相关附属设施（以下统称“标的资产”），标的资产的转让总价款为人民币40,500,000元。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易未达到股东会审议标准。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于公司经营发展规划，公司拟向河南文泓企业管理有限公司出售全资子公司洛阳凯众减震科技有限公司国有土地使用权、房屋所有权及相关附属设施，标的资产的转让总价款拟为人民币4,050万元（大写：肆仟零伍拾万元整，含税）。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年6月8日召开第五届董事会第八次会议审议通过相关资产出售事宜。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项无需股东会审批。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方
因交易对方河南文泓企业管理有限公司及其第一大股东深圳昱嘉管理咨询有限公司成立不足一年，暂无相关财务数据，实控人李林葳的基本情况如下：
单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 拟出让的标的为公司全资子公司洛阳凯众减震科技有限公司的国有土地使用权、房屋所有权及相关附属设施。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 3、相关资产的运营情况 2011年4月签订土地使用权购买合同，2012年至2014年建设厂房，2014年10月整体投入使用。土地使用权、房屋建筑物、机器设备均能正常使用，均已按会计准则计提折旧或摊销。 4、交易标的具体信息 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
不适用。 （四）本次出售资产交易中不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 基于河南全正房地产资产评估有限公司出具的房地产评估报告及市场报价情况，经双方协商，确定交易标的整体交易价格4,050万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
估价对象概况:估价对象为位于洛阳市孟津县麻屯镇前楼村境内，估价对象房屋所有权人为洛阳凯众减震科技有限公司，估价对象总建筑面积为27766.01平方米，建筑结构、建筑面积，层数、用途等情况详见《估价结果明细表》。估价范围含对应分摊土地使用权面积55188.40㎡，不含室内可移动设施等动产和债权债务等。 价值时点：2026年03月31日。 价值类型：市场价值。 估价方法：成本法。 估价结果：注册房地产估价师遵照《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）、《中华人民共和国资产评估法》、《河南省房地产估价技术指引》等有关法律、法规和技术规范，遵循独立、客观、公正、合法、谨慎原则，采用成本法进行了分析、测算和判断，最终确定估价对象在价值时点的市场价值为40479185.23元，大写人民币肆仟零肆拾柒万玖仟壹佰捌拾伍元贰角叁分(评估结果为含增值税金额)。 成本法估价的计算方法是：测算股价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。对于对很少发生交易、又没有经济收益或潜在收益的房地产通常采用成本法评估。 本次选择成本法估价的原因如下： （1）由于洛阳市孟津区近期发生类似建筑物的交易很少，估价对象所在区域无法选择到与估价对象类似建筑物的近期已经发生交易的类似市场交易案例，无法采用比较法估价。 由于孟津区当前整体出租的类似房地产极少，同时与估价对象相似的没有，估价对象的收益无法客观确定，因此无法采用收益法。 由于估价对象为建成时间较长的房地产，而假设开发法适用于待开发的房地产或土地，因此估价对象不适宜采用假设开发法评估。 综上所述，本次采用成本法来进行估价。 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 交易价格4,050万元高于标的资产2026年4月30日账面净值2,778.98万元，高于上述评估价值4,047.92万元。另一方面，2026年3月公司委托中介进行销售，寻到意向出价为4,000万元，本次买方河南文泓企业管理有限公司出价为4,050万元，高于中介报价。结合评估结果及市场报价情况，双方一致确定交易价格为4,050万元。定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）出售资产协议的主要条款。 统一社会信用代码/身份证号：91410322588580754W 乙方（受让方/买方）：河南文泓企业管理有限公司 统一社会信用代码：91410308MAKAUE1M0R 第一条标的资产概况 1.1资产范围 本合同项下转让的标的资产包括： 该工业用地位于洛阳市孟津区麻屯镇前楼村境内的洛阳凯众减震科技有限公司厂区，土地总面积57013.4㎡，其中道路控制面积1825.0㎡，建设用地面积55188.4㎡；房屋总建筑面积27726.01㎡， 1.2附属设备及设施：指本合同附件一《设备及设施移交清单》中所载明的设备、临时建筑、构筑物、苗木、绿化等。除附件一所列项目外，甲方厂区内的其他物品、设备、材料等均不属于本次转让范围，甲方有权在交割日前自行处置。 1.3权利现状承诺 甲方承诺对标的资产拥有完全、排他的所有权和处分权。除已向乙方书面披露的情况外，标的资产不存在任何权利负担（包括但不限于租赁、担保、司法查封、第三方主张等），未涉及任何未决诉讼或行政处罚，环保、消防设施完好。 第二条转让价格 2.1转让总价 标的资产的转让总价款为人民币40,500,000元（大写：肆仟零伍拾万元整）。 2.2税费承担 本次交易产生的税费由双方按照国家法律法规规定各自承担： (1)甲方承担：增值税及附加、土地增值税、企业所得税、印花税（卖方部分）及因甲方历史遗留问题产生的一切费用。 (2)乙方承担：契税、印花税（买方部分）、不动产登记费、权证工本费。 第三条支付方式 双方同意严格按照以下四个阶段支付款项： 3.1第一阶段：履约定金（10%） 金额：人民币4,050,000元。 3.2第二阶段：评估核税后价款（付至50%） 金额：人民币16,200,000元。 3.3第三阶段：缴税与过户推进款（付至90%） 金额：人民币16,200,000元。 3.4第四阶段：尾款（10%） 金额：人民币4,050,000元。 第四条过户登记与资产交割 4.1过户办理 甲方应在收到第二阶段款项后15个工作日内，备齐所有过户所需材料，配合乙方办理网签及纳税申报手续。双方应在具备缴税条件后5个工作日内完成税费缴纳，并立即向不动产登记机构申请产权转移登记。 4.2实物交割 交割时间：产权过户完成后3个工作日内。 交割内容：甲方应将标的资产及其全部钥匙、门禁卡、原始图纸、技术档案移交给乙方。 费用结清：甲方应结清交割日前产生的水、电、气、暖、物业等所有费用，并协助乙方办理户名变更手续。 确认文件：双方签署《资产移交确认书》作为尾款支付的唯一依据。 4.3风险转移 标的资产的毁损、灭失风险及收益权，自实物交割之日起由乙方承担。在此之前，一切风险均由甲方承担。 第五条陈述与保证 5.1甲方保证 (1)无租赁负担：标的资产目前无出租、抵押、查封。若存在未披露的信息，乙方有权解除合同。 (2)配合义务：甲方保证在交易过程中，根据本合同的约定，在乙方按时足额履行相应付款义务的前提下，配合乙方的评估、测绘及过户工作。在甲方收到共同监管账户的全部款项后，甲方有义务配合乙方注销共同监管账户。 5.2乙方保证 按约定时间足额支付款项。 5.3乙方特别保证（关于付清全款前的资产处分限制） 乙方在此不可撤销地承诺并保证： (1)自本合同生效之日起，直至乙方向甲方付清本合同约定的全部转让总价款（即人民币40,500,000元）之日止（以下简称“限制期间”），乙方不得对标的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权及相关附属设施）进行或尝试进行任何形式的抵押、质押、设立任何形式的担保物权、对外出租、转让、赠与、设立信托或以其他任何方式处分其所有权或任何权益。 (2)在限制期间内，若因乙方原因导致标的资产被任何司法机关查封、冻结或采取其他强制措施，乙方应在24小时内书面通知甲方，并自行负责在15日内解除该等限制，否则视为乙方根本违约。 (3)违约责任：若乙方违反本第5.3条项下任何一项保证，无论产权是否已登记至乙方名下，均构成本合同项下的根本违约。甲方有权立即采取以下任一措施： ①单方解除本合同，要求乙方将标的资产的产权（如已过户）无条件、无费用地恢复至甲方名下，恢复原状所需的一切税费、费用均由乙方承担；②要求乙方立即付清全部剩余未付价款及逾期付款违约金； ③要求乙方按本合同总价款的20%（即人民币8,100,000元）向甲方支付违约金。若该违约金不足以弥补甲方实际损失（包括但不限于资产价值下跌损失、另行处置的差价损失、律师费等），甲方有权继续追偿。 (4)为保障甲方在10%尾款支付前的权益，乙方同意在标的资产产权过户登记至乙方名下后3个工作日内，将《不动产权证书》原件交由甲乙双方共同指定的第三方（如银行或公证处）或双方共管的保险箱保管，直至甲方收到全部转让总价款为止。甲方收到全部转让总价款后三个工作日内配合乙方拿到不动产权证书原件。在甲方收到全部转让价款前，乙方不得以遗失、补办等方式重新申领证书，否则视为严重违约。 第六条违约责任 6.1甲方根本违约 若发生以下任一情形，视为甲方根本违约，乙方有权单方解除合同：(1)将标的资产“一房二卖”或擅自抵押给第三方； (2)标的资产被司法机关查封且30日内无法解封； (3)拒绝配合办理资金监管或过户手续超过30日； (4)隐瞒重大债务（标的在50万以上的）。 后果：甲方应在收到解除通知后5日内，返还定金，退还其他已付款项，并向乙方支付已收价款5%的违约金。若该违约金不足以弥补乙方的实际损失（包括但不限于律师费、评估费、差旅费），乙方有权要求甲方按实际损失赔偿，但赔偿总额以不超过已收价款的10%为限。 6.2逾期违约责任 除根本违约外，若甲方故意逾期履行义务（如逾期交房、逾期过户），每逾期一日，应按交易总价的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除合同并按根本违约处理。 6.3乙方违约责任 若乙方无故逾期付款，每逾期一日，应按应付金额的万分之五支付违约金。 逾期超过30日，甲方有权解除合同并没收定金。若该定金不足以弥补甲方因此遭受的实际损失（包括但不限于另行处置本资产产生的差价损失、评估费、律师费等），甲方有权继续向乙方追偿。 第七条不可抗力 因自然灾害、政府政策重大调整、战争等不可抗力因素导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任。甲方应无息退还乙方已支付的全部款项（含定金）。 第八条质量问题 1、鉴于乙方在尽调过程中发现甲方厂房及仓库有漏雨点，甲方应将漏雨点修复后移交给乙方，如果在资产移交时甲方未就漏雨处进行修复，乙方可自行委托第三方进行修复，所产生的费用由甲方承担。 2、如乙方修复完成时，尚有尾款未支付给甲方，乙方有权将修复费用扣除后将剩余尾款支付给甲方；如乙方修复完成时，尾款已全部支付给甲方，则甲方收到乙方与第三方签订的修复合同、修复后验收记录、乙方向第三方的付款凭证后15个工作日向乙方支付修复费用。 3、甲方应对本次交易对象的质量承担质量保证责任：自资产全部移交给乙方之日起一个月内（最少需经历一个雨季），乙方发现新的漏雨点、主体结构等质量问题，甲方应承担修复责任，如乙方委托第三方进行修复的，甲方承担修复费用。 第九条第三方连带责任保证 9.1为确保乙方在本合同项下全部义务（包括但不限于按期足额支付全部转让价款人民币40,500,000元、承担约定的违约金、赔偿金及甲方为实现债权所产生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）的履行，乙方关联方河南省耿力工程设备有限公司（以下简称“保证人”）自愿为乙方的上述债务向甲方提供不可撤销的连带责任保证。 9.2保证方式：连带责任保证。即当乙方未按本合同约定履行其任何债务时，甲方有权不经任何催告，直接要求保证人承担全部清偿责任，保证人不得主张先诉抗辩权。 9.3保证范围：本合同项下乙方应付的全部价款、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权所支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。 9.4保证期间：自本合同生效之日起，至乙方在本合同项下的全部债务履行完毕之日止，即甲方实际收到第二条约定的全部款项之日止。 9.5本保证条款独立于本合同其他条款，不因本合同部分条款无效或被撤销而无效，且不因乙方任何内部变更（包括但不限于股权变更、解散、清算）而受影响。 第十条争议解决 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向标的资产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （二）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项，董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明。 交易对手方河南文泓企业管理有限公司及保证方河南省耿力工程设备有限公司是依法存续且正常经营的公司，资信情况良好，不属于失信被执行人，具备履约能力。 六、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 有利于提高资产使用效率，并进一步提升公司整体运营效率。本次交易不会影响公司正常的生产经营，不存在损害上市公司及股东利益的情形。如本次交易顺利完成，预计将对公司2026年业绩及现金流带来积极影响。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 洛阳凯众减震科技有限公司原产线已战略整合至公司南通工厂及墨西哥工厂，人员也已妥善安置。 （三）交易完成后，不会产生新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易不会引致上市公司实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、风险提示 本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险。公司将根据后续进展情况及时履行相应的信息披露义务，提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2026年6月9日 中财网
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