凯众股份(603037):国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见（修订稿）
关于上海凯众材料科技股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即 期回报被摊薄措施的核查意见 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”）45%的股权，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份320万股，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012%的股权，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：一、本次交易摊薄即期回报情况 根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下： 单位：万元、元/股
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为保护广大投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响： （1）加快对安徽拓盛整合，提高公司持续经营能力 本次交易完成后，公司将持续整合标的公司技术能力、客户资源，扩大业务规模和市场影响力，强化公司整体的服务能力，完善产品矩阵，进一步提升行业竞争地位。充分发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。 （2）优化公司治理结构，提升公司运营效率 本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现金方式分配利润。未来公司将按照证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 三、上市公司实际控制人及公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）上市公司实际控制人的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人杨建刚、侯振坤作出如下承诺： “一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 二、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 三、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 五、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。 若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。” （二）上市公司董事、高级管理人员的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。 三、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 四、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 七、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。 若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。” 四、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告以及上市公司2024年、2025年经审计的财务报告，如果本次交易得以实施，上市公司归属于普通股股东的净利润将有所增加，2024年度及2025年度基本每股收益预计将有所增长，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。上市公司预计的即期回报摊薄情况、拟定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： _____________ _____________ _____________ 张广浩 郭凌峰 艾 明 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |