中国武夷(000797):公司签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议涉及关联交易
中国武夷实业股份有限公司 关于公司签订国际工程项目联合投标合作 模式框架协议涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.公司拟分别与福建省建筑设计研究院有限公司（以下 简称省设计院）、福建省建科工程技术有限公司（以下简称 福建建科）和福建省工业设备安装有限公司（以下简称省安 公司）签订《国际工程项目联合投标合作模式框架协议》， 每年联合投标金额上限合计 65亿元，协议有效期均为三年。 上述额度为联合投标项目总金额上限，不构成关联交易的实 际金额。 2.本次协议属于各方合作意愿和基本合作原则的框架性 约定，未涉及具体项目，后续项目能否投标、中标以及最终 合同金额均存在不确定性，具体合作内容将以后续中标项目 另行签订的协议及其他相关法律文件为准，敬请投资者注意 投资风险。 3.本次签署的合作框架协议不会对公司本年度经营业绩 产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与 合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而定。 4.本次交易尚需提交公司股东会审议。框架协议经公司 股东会审议通过并由协议双方签字盖章后生效。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为了推进海外业务发展、提升投标决策效率，中国武夷 实业股份有限公司（以下简称中国武夷或公司）拟分别与省 设计院、福建建科和省安公司签订《国际工程项目联合投标 合作模式框架协议》。 （二）关联关系说明 省设计院为公司间接控股股东福建省建设投资集团股 份有限公司（以下简称福建建投集团）全资子公司；福建建 科为福建省建筑科学研究院有限责任公司（以下简称省建科 院）的全资子公司，福建省建筑科学研究院有限责任公司和 省安公司同为公司第一大股东福建建工集团有限责任公司 （以下简称福建建工）全资子公司，因此，省设计院、福建 建科和省安公司（以下简称合作方）属于《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的关联法人情形，本次交易构成关联交 易。 （三）审议程序 公司于2026年6月8日召开第八届董事会第二十八次会 议，审议通过《关于公司签订国际工程项目联合投标合作模 式框架协议涉及关联交易的议案》，关联董事张志昆先生回 避表决，详见公司于2026年6月9日在巨潮资讯网披露的《第 八届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2026-065） 公司召开了独立董事2026年第三次专门会议对本次关 联交易事项进行了审核，全体独立董事对本议案发表了表示 同意的审核意见，并同意将其提交第八届董事会第二十八次 会议审议。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，不属于重组上市，无需经过 有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方概述 公司名称：福建省建筑设计研究院有限公司 1. 统一社会信用代码：91350000MA3478NL4A 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资） 法定代表人：林卫东 注册资本：10,000万元人民币 住所：福州市鼓楼区通湖路188号 成立日期：1990-09-18 营业期限：1990-09-18至2040-09-17 主要股东：福建省建设投资集团有限责任公司 经营范围：建设工程设计、勘察、监理、施工；地质灾 害治理工程（勘查、设计、施工、监理）及危险性评估；人 防工程设计；国土空间规划编制；文物保护工程（勘察、设 计、施工、监理）；测绘服务；建筑智能化系统设计；发电、 输电、供（配）电业务；住宅室内装饰装修；建设工程质量 检测。 2.公司名称：福建省建科工程技术有限公司 统一社会信用代码：91350100154420315B 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资） 法定代表人：林振中 注册资本：1,600万元人民币 住所：福州市高新区创业路8号万福中心3号楼15层 成立日期：1990年10月1日 营业期限至：无固定期限 主要股东：福建省建筑科学研究院有限责任公司 经营范围：合同能源管理；节能管理服务；资源再生利 用技术研发；建筑材料销售；工程造价咨询业务；园林绿化 工程施工；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保 护工程施工。 3.公司名称：福建省工业设备安装有限公司 统一社会信用代码：91350000158162691H 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资） 法定代表人：潘庆建 注册资本：50,000万元人民币 住所：福建省福州市鼓楼区福新路297号 成立日期：1996-04-09 营业期限至：1996-04-09至无固定期限 主要股东：福建建工集团有限责任公司 经营范围：建设工程施工；特种设备安装改造修理。工 程管理服务；人力资源服务；园林绿化工程施工；普通机械 设备安装服务；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备 制造；电力电子元器件制造；货物进出口；离岸贸易经营； 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处 理服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；金 属材料制造；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售； 机械电气设备销售；电气设备销售；工程和技术研究和试验 发展。 （二）最近一年主要财务数据 2025年12月末，省设计院归属于母公司所有者权益 4.23亿元，资产总额15.62亿元，负债总额11.39亿元，资 产负债率72.91%。2025年1—12月，营业收入16.61亿元， 利润总额0.65亿元，归属于母公司所有者净利润0.59亿元。 2025年12月末，福建建科归属于母公司所有者权益0.50 亿元，资产总额2.04亿元，负债总额1.55亿元，资产负债 率75.73%。2025年1—12月，营业收入3.26亿元，利润总 额-0.12亿元，归属于母公司所有者净利润-0.11亿元。 2025年12月末，省安公司归属于母公司所有者权益8.53 亿元，资产总额43.83亿元，负债总额35.30亿元，资产负 债率80.54%。2025年1—12月，营业收入29.31亿元，利 润总额0.36亿元，归属于母公司所有者净利润0.36亿元。 （三）与上市公司的关联关系 省设计院为福建建投集团全资子公司；福建建科为省建 科院的全资子公司，省建科院和省安公司同为公司第一大股 东福建建工全资子公司。以上关联人均符合《深圳证券交易 所股票上市规则》第6.3.3条第1款规定的关联关系情形。 （四）履约能力分析 经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），省设计院、福建建科、 省安公司不是失信被执行人，经营状况和财务状况良好，可 以正常履约。 三、关联交易定价政策及定价依据 本次框架协议未约定固定交易价格。具体项目的业务比 例和服务费用将根据各方提供的资质、技术、市场资源、实 际工作量及承担的责任协商确定，并在具体协议中明确；分 包及技术服务价格遵循市场化定价原则。联合体投标项目涉 及投标、预付款或履约担保的，各方原则上按项目分工比例 承担，由一方代为提供全额担保的，另一方应提供相应比例 的反担保。 四、关联交易协议的主要内容 （一）合作背景 当前国际工程市场项目需求旺盛而竞争日趋激烈，传统 承包模式面临盈利空间收窄、业务拓展受限、单一企业专业 能力与资质覆盖面不足等突出问题；合作各方同属福建建投 集团的核心企业，发展理念相近、管理体系相通，具有天然 的良好合作基础；为贯彻落实福建建投集团全产业链协同出 海战略，公司与合作各方开展联合投标合作有利于补齐业务 短板、共享海外市场资源、提升综合竞标与履约能力，实现 共赢互利。 （二）合作原则 一是合作方须严格遵照共同间接控股股东福建建投集 团和直接控股股东福建建工关于避免同业竞争限制和避免 产生关联交易的承诺；二是在中国武夷现有及规划拓展的海 外工程国别市场范围内，若中国武夷业绩、资质或专业工程 的施工能力等条件无法满足招标要求，经双方共同研判确有 合作必要的，则可联合参与投标。 （三）与省设计院合作框架协议主要内容 1.合作方式。根据海外业务发展的实际情况测算，双方 每年涉及联合投标总额度不超过20亿元（含前期服务费用 等），可采用联合体方式或者分包方式联合投标，由中国武 夷作为项目牵头方，省设计院则作为项目参与方，省设计院 的业务占比不高于30%。具体比例根据省设计院在参与联合 投标项目中提供的业务资源支撑、技术服务及项目参与程度 等方面予以确定，并在具体项目协议中载明。 2.在采用联合体方式的项目中，若由中国武夷负责全额 投标担保、预付款保函、履约保函等，省设计院应向中国武 夷提供相应比例反担保。 3.若双方通过分包方式联合投标获得项目，则双方应根 据标前协议及项目投标情况，另行签订合作协议或者分包合 同或者技术支持服务协议，约定双方的权利和义务，其中， 分包合同价格、技术服务价格执行市场化定价原则，确保价 格公允。 4.本合作框架协议有效期为三年。 （四）与福建建科合作框架协议主要内容 1.合作方式。根据海外业务发展的实际情况测算，双方 每年涉及联合投标总额度不超过15亿元，双方可采用联合 体方式或者分包方式联合投标，由中国武夷作为项目牵头方， 福建建科则作为项目参与方，福建建科的业务占比不高于 30%。具体比例根据福建建科在参与联合投标项目中提供的 业务资源优势及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项 目协议中载明。 2.在采用联合体方式的项目中，若由中国武夷负责全额 投标担保、预付款保函、履约保函等，福建建科应向中国武 夷提供相应比例反担保。 3.若双方通过分包方式联合投标获得项目，则双方应根 据标前协议及项目投标情况，签订正式分包合同，约定双方 的权利和义务，以及可能承担的连带责任，分包合同价格执 行市场化定价原则，确保价格公允。 4.本合作框架协议有效期为三年。 （五）与省安公司合作框架协议主要内容 1.合作方式。根据海外业务发展的实际情况测算，双方 每年涉及联合投标总额度不超过30亿元，双方可采用联合 体方式或者分包方式联合投标，即一方作为项目的牵头方， 对项目具有主导权，另一方则作为项目的参与方，项目参与 方作为项目牵头方的分包商参与投标，项目参与方的业务占 比不高于50%。参与方具体比例须根据其参与联合投标过程 中提供的业务资源优势及项目参与程度等方面予以确定，并 在具体项目协议中载明。 2.在采用联合体方式的项目中，若由项目牵头方负责全 额投标担保、预付款保函、履约保函等，则另一方应向项目 牵头方提供相应比例反担保。 3.若双方通过分包方式联合投标获得项目，则双方应根 据标前协议及项目投标情况，签订正式分包合同协议，约定 双方的权利和义务，以及可能承担的连带责任，分包合同价 格执行市场化定价原则，确保价格公允。 4.本合作框架协议有效期为三年。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次合作有利于整合各方资质、技术和海外市场资源， 弥补单一企业在专业能力和资质覆盖方面的不足，提升公司 国际工程项目的投标和履约能力。框架协议的签署不会对公 司本期财务状况和经营成果产生重大影响；具体项目收入、 成本及损益将依据后续项目合同和企业会计准则确认。 本次交易遵循平等、自愿和市场化原则，不影响公司的 独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司子公司南安中武就武夷雲尚天翼设计采购施工总 承包项目进行公开招标，由福建建工集团泉州工程有限公司 （联合体成员及分包单位：福建建工集团有限责任公司）中 标，中标价格为538,782,345.00元。详见分别于2025年2月 11日、2025年7月25日在巨潮资讯网披露的《关于子公司 南安中武因公开招标构成关联交易的公告》《关于子公司南 安中武因公开招标构成关联交易的进展公告》（公告编号： 2025-004、2025-050）。 公司与福建建科组成联合体参与菲律宾马尼拉公立学 校建筑改造升级项目第一、二批次投标并已中标，中标项目 合计金额229,845,533.52元，其中公司占比70%、福建建科 占比30%。详见2026年1月21日、2026年5月12日在巨 潮资讯网披露的《关于组建联合体共同参加菲律宾建筑改造 升级项目投标暨构成关联交易的公告》《关于组建联合体共 同参加菲律宾建筑改造升级项目投标暨构成关联交易的进 展公告》（公告编号：2026-004、060）。 公司与福建省建设投资集团有限责任公司和福建建工 集团有限责任公司及其子公司提供劳务、向其提供劳务等日 常关联交易合计金额为2.45亿元，详见2026年1月21日 在巨潮资讯网披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计 的公告》（公告编号：2026-005）。 公司与福建建科组成联合体参与菲律宾马尼拉公立学 校建筑改造升级项目第三、四批次投标并签订联合体协议， 其中公司占比70%、福建建科占比30%，该事项涉及关联交 易金额19,490.00万元，目前公司已中标菲律宾马尼拉公立 学校建筑改造升级项目第三批次，中标金额86,928,115.52 元。详见2026年2月12日、2026年5月21日在巨潮资讯 网披露的《关于组建联合体共同参加菲律宾建筑改造升级项 目投标暨构成关联交易的公告》《关于组建联合体共同参加 菲律宾建筑改造升级项目投标暨构成关联交易的进展公告》 （公告编号：2026-019、2026-063）。 七、独立董事专门会议审议情况 公司召开了独立董事2026年第三次专门会议对本次关 联交易事项进行了审议，并形成以下意见： 本次关联交易事项是为了推进公司海外业务发展，有利 于补齐业务短板，提升综合竞标与履约能力，开拓海外多元 化工程项目，实现共赢互利，不会对上市公司独立性构成影 响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；该 事项的决策和审议程序合法、合规，符合有关法律法规及《公 司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于公司签订国际 工程项目联合投标合作模式框架协议涉及关联交易的议案》， 并同意将其提交第八届董事会第二十八次会议审议，董事会 对该事项进行表决时，关联董事张志昆先生应按规定予以回 避表决。 八、备查文件 1.第八届董事会第二十八次会议决议； 2.第八届董事会独立董事2026年第三次专门会议决议。 特此公告。 中国武夷实业股份有限公司董事会 2026年6月9日 中财网
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