丰光精密(920510):购买资产
青岛丰光精密机械股份有限公司 购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 基于青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“丰光精密”）经营发展需要，为进一步拓展业务板块，改善经营情况，公司拟以 11,220万元收购北京唯实深蓝科技有限公司（以下简称“标的公司”或“唯实深蓝”）51%股权。通过本次交易，公司将取得唯实深蓝的控制权，唯实深蓝将纳入公司合并报表范围。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。” 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定： “上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 本次交易成交金额为 11,220万元，唯实深蓝经审计的 2025年年末资产总额、资产净额及 2025年的营业收入占公司 2025年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：元
（三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2026年 6月 5日，公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于收购唯实深蓝控制权的议案》，表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 公司董事会审计委员会对该议案发表了明确的同意意见。 2026年 6月 5日，公司 2026年第二次独立董事专门会议审议通过《关于收购唯实深蓝控制权的议案》，表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。 2026年 6月 5日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于收购唯实深蓝控制权的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本次交易尚需提交公司股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：北京唯实人企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：北京市大兴区榆顺路 12号 D座 1563号中国(北京)自由贸易试验区高端产业片区 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2022年 9月 13日 法定代表人：王飞 实际控制人：王飞 主营业务：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发;企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 注册资本：1,900,000元 实缴资本：1,900,000元 财务状况： 北京唯实人企业管理合伙企业（有限合伙）系持股平台，未实际开展经营活动。 信用情况：不是失信被执行人 2、 自然人 姓名：王飞 住所：江苏省扬州市 目前的职业和职务：北京唯实深蓝科技有限公司董事长、总经理 信用情况：不是失信被执行人 3、 自然人 姓名：李瑞 住所：北京市海淀区 目前的职业和职务：北京唯实深蓝科技有限公司董事、副总经理 信用情况：不是失信被执行人 4、 自然人 姓名：付常亮 住所：内蒙古赤峰市松山区 目前的职业和职务：北京唯实深蓝科技有限公司研发工程师 信用情况：不是失信被执行人 5、 自然人 姓名：杜豫苏 住所：北京市海淀区 目前的职业和职务：人大附中航天城学校教师 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：北京唯实深蓝科技有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：北京 交易标的为股权类资产的披露 （1）交易标的的基本情况
（二）交易标的资产权属情况 该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、审计情况 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对唯实深蓝 2025年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见的《北京唯实深蓝科技有限公司 2025年合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第 00008858号）。 2、评估情况 （1）资产评估情况 北京中天创意资产评估有限公司以 2025年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对唯实深蓝股东全部权益价值进行评估并出具了“《青岛丰光精密机械股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京唯实深蓝科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天创意评报字（2026）第 101号）。 （2）评估方法 ①资产基础法评估结论 在评估基准日 2025年 12月 31日，北京唯实深蓝科技有限公司申报评估的经审计后资产总额为 6,547.62万元，负债 3,202.87万元，股东全部权益 3,344.75万元；经过评估，股东全部权益价值为 6,289.43万元。与经审计后的账面价值比较，股东全部权益评估增值 2,944.68万元，增值率为 88.04%。 ②收益法评估结论 在评估基准日 2025年 12月 31日，采用收益法评估，唯实深蓝股东全部权益价值为 22,354.01万元。与经审计后的账面价值比较，股东全部权益评估增值19,009.26万元，增值率为 568.33%。 鉴于本次评估目的，收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结论作为本报告的评估结论。 （3）评估结论 在评估基准日 2025年 12月 31日，唯实深蓝申报评估的经审计后资产总额为 6,547.62万元，负债 3,202.87万元，股东全部权益 3,344.75万元；经过评估，股东全部权益价值为 22,354.01万元。与经审计后的账面价值比较，股东全部权益评估增值 19,009.26万元，增值率为 568.33% （四）购买标的公司股权导致合并范围变更的 本次收购完成后，唯实深蓝将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 四、定价情况 本次交易综合考虑目标公司财务状况、经营状况、未来市场预期等因素，基于市场化交易原则谈判。唯实深蓝在基准日（2025 年 12月 31日）的股东全部权益价值为 22,354.01万元。以上述评估价值为基础，经公司与交易对方友好协商确定本次投资收购唯实深蓝 51%股权交易价格为人民币 11,220万元。 本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，并经交易双方充分协商与友好谈判，本次交易不构成关联交易，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 A、标的股权 各方同意，本次股权转让的情况具体如下：
根据“北京中天创意资产评估有限公司”出具的基准日 2025年 12月 31日的《青岛丰光精密机械股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京唯实深蓝科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，其根据收益法评估方法的评估值为22,354.01万元，经各方协商确认，标的公司 100.0000%股权估值为人民币 22,000万元，标的股权的股权转让价款为人民币 11,220万元（“股权转让价款”）。 C、业绩对赌 2.4.1转让方承诺可实现的目标公司业绩对赌目标：2026年扣非净利润不低于人民币 1,600万元，2027年扣非净利润不低于人民币 2,000万元，2028年扣非净利润不低于人民币 2,400万元（以下简称“业绩对赌期”）。 2.4.2转让方承诺在业绩对赌期内，每年实际实现的扣非净利润不低于本条约定的对应年度承诺值；若目标公司任一会计年度未完成对应业绩承诺，转让方应向收购方承担补偿责任。 2.4.3补偿计算方式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。 补偿金额应在收购方出具年度审计报告确认未完成业绩后 30个工作日内，由转让方以现金方式支付至收购方指定账户；逾期未支付的，应按逾期金额的日万分之五支付违约金。 为免疑义：（1）收购方与转让方在此确认，如果标的公司 2027年与 2026年合计实现扣非净利润合计 3,600万元，2027年视为完成业绩对赌；如果标的公司 2028年与 2027年合计实现扣非净利润合计 4,400万元，2028年视为完成业绩对赌。 （2）转让方基于业绩对赌的补偿义务，以转让方在本次交易前的各自持股比例予以确定和履行。 如转让方业绩对赌期合计实现扣非净利润超过 6,000万元，则收购方承诺，将超额部分的 25%用于奖励标的公司团队，该奖励发放由转让方协商一致后确定。 D、支付方式 3.1各方同意，本协议项下的股权转让价款由丰光精密以现金形式分期支付至转让方指定的银行账户，付款安排如下： 3.1.1自本协议第 4.1条所列的第一期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或由丰光精密事先书面豁免之日起的 10个工作日内，丰光精密应支付股权转让价款总额的 70%，第一期股权转让价款合计为 7,854万元（“第一期股权转让价款”）。 3.1.2自本协议第 4.2条所列的第二期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或由丰光精密事先书面豁免之日起的 20个工作日内，丰光精密应支付股权转让价款总额的 30%，即 3,366万元作为第二期股权转让价款（“第二期股权转让价款”）； 4.1各方同意，丰光精密向转让方支付第一期股权转让价款应以如下条件（“第一期股权转让价款支付先决条件”）均得以满足或被丰光精密事先书面豁免作为前提： 4.1.1丰光精密股东会审议公告本次交易，并取得本次交易所需要的足额银行并购贷款； 4.1.2标的公司原股东及转让方指定代表已就本次交易法律尽职调查过程中发现的问题签署了相应解决方案的承诺函（如有）；在标的股权交割日之前因对外担保责任、重大合同经济纠纷、员工劳动纠纷等发生的索赔由标的公司原股东及转让方承担并出具承诺函（如有）； 4.1.3标的公司自然人股东或其关联方已按照本协议第 8.2条的约定向标的公司出具了令丰光精密满意的竞业禁止承诺； 4.1.4各方已根据本协议第七条关于公司治理安排的约定对本次交易完成后新任董事会、监事会及高级管理人员人选的安排达成书面一致意见； 4.2各方同意，丰光精密向转让方支付第二期股权转让价款应以如下条件（“第二期股权转让价款支付先决条件”）均得以满足或被丰光精密事先书面豁免作为前提： 4.2.1标的公司已根据本协议第七条关于公司治理安排的约定，改组董事会、监事会，并聘任高级管理人员； 4.2.2标的公司已经按照本协议第五条完成交割，并且已向公司登记机关提交本次股权转让涉及的各项变更备案登记的申请（包括但不限于标的股权的变更登记、公司章程的备案登记、董事、监事及法定代表人的备案登记等），公司登记机关已完成了该等变更备案登记，并向标的公司换发了新的营业执照； 4.2.3各方已完成了本协议第 5.3条所列的各项交割事项。 （二）交易协议的其他情况 A、交割 5.1各方同意，在丰光精密向转让方支付第一期股权转让价款之日起的 3个工作日内或各方协商确定的其他日期，标的公司应向公司登记机关递交关于本次股权转让的公司变更登记申请。 5.2各方同意，转让方支付第一期股权转让价款之日为交割日（“交割日”）。 5.3各方同意，应在交割日就本次股权转让进行交割，交割内容包括但不限于： 5.3.1对标的公司及各子公司的账目、档案及合同等资料进行查验和移交； 5.3.2对标的公司及各子公司的营业执照、公司印章、银行、税务专用印章、不动产权证以及政府核发的其他资质证书等进行查验和移交； 5.3.3对标的公司及各子公司的各银行账户及存款进行查验和交割； 5.3.4标的公司将丰光精密持股信息更新于新的股东名册，并向丰光精密签发新的出资证明书。 5.4自交割日起，丰光精密即成为标的股权的合法拥有者，享有股东权利，转让方将就标的股权不再享有股东权利，但应继续履行本协议约定的义务。 5.5交割日前，标的公司如存在任何的违法行为而导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、消防、劳动、土地、房屋、住建、安全生产、环境、社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，或被其他方主张而进行赔偿的，应由转让方向标的公司以现金方式赔偿全部直接经济损失。 5.6如存在任何转让方未向丰光精密披露的交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由转让方向标的公司以现金方式赔偿全部直接经济损失。 B、过渡期安排 6.1自本协议签署之日至交割日或本次股权转让终止日孰早，为过渡期（“过渡期”）。 6.2转让方承诺，过渡期内，转让方应确保标的公司经营及人员稳定，且确保标的公司： 6.2.1以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与供应商、客户的良好合作关系，以确保其经营和业务不会受到重大不利影响； 6.2.2保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、采购等经营团队的稳定； 6.2.3继续确保标的公司全部经营资产均处于正常运营和良好保养、修缮状态； 6.2.4维持各项经营许可和资质持续有效； 6.2.5在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务； 6.2.6除非得到丰光精密豁免，不得解除或以其他方式免除任何债权或放弃任何权利（包括权利请求）； 6.2.7除非得到丰光精密豁免，不得对现有员工的聘用条款（包括但不限于薪酬、社会保险及其他福利）进行任何重大修改或对任何员工福利计划的条款进行任何重大修改或制定或建立新的员工福利计划，以使得员工福利提高或降低； 6.2.8除非得到丰光精密豁免，不得出售或处置标的公司全部或部分核心资产，或者出售或处置资产金额单笔超过人民币 100万元，或累计超过人民币 300万元； 6.2.9除非得到丰光精密豁免，不得兼并、合并任何第三方，或进行单笔超过人民币 100万元，或累计超过人民币 300万元的资产收购、对外投资； 6.2.10除标的公司主营业务外，除非得到丰光精密豁免，不得订立任何价值超过人民币 100万元的重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同； 6.2.11除在正常业务经营过程中从银行取得经营贷款（且该等贷款的年化利率不得超过中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率的 110%，取得该等贷款后，标的公司的整体贷款余额不得超过本协议签署日现有借款余额规模）外，除非得到丰光精密豁免，不得进行任何其他借贷或者进行任何其他债务融资（包括但不限于发行债券）； 6.2.12除非得到丰光精密豁免，不得在全部或部分业务、资产或权利上新增设定抵押、质押或任何其他权利负担，或对外提供任何的担保（但为自身或全资子公司在正常业务经营过程中从银行取得经营贷款而提供担保的除外）； 6.2.13除非得到丰光精密豁免，不得对任何商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置； 6.2.14除非得到丰光精密豁免，不与转让方及/或其关联方发生新增关联交易（标的公司已披露或已批准的关联交易额度范围内的关联交易除外）； 6.2.15不得达成任何限制标的公司经营其现有业务的能力的任何协议、合同； 6.2.16及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知丰光精密，但已公开披露的情形除外。 6.3在过渡期内，除非本协议另有约定，或非经丰光精密的事前书面同意，转让方： 6.3.1不得提议或赞成标的公司实施发股、重大资产购买、分红或出售或在该资产上设立权利负担、重大投资及/或转增股本、提供对外担保或财务资助（为控股子公司提供的对外担保或财务资助除外）、合并、分立、终止、解散的议案； 6.3.2不会且不会联合、帮助除丰光精密或其关联方之外的第三方获得标的公司的控制权； 6.3.3不会以任何形式处置标的股权或在其上设置任何权利负担，或从事任何导致标的股权的权益发生任何不利变化的行为，但转让方按照本协议的约定转让标的股权除外； 6.3.4不得以任何形式与任何第三方就标的股权的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股权权益完整或影响丰光精密取得标的公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股权签订类似协议或法律文书； 6.3.5不得从事可能损害标的公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何行动； 6.3.6不得提议或赞成对标的公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则以及对外投资、对外担保等基本管理制度进行修改； 6.3.7不得提议或赞成对标的公司工商登记、备案事项作出任何变更。 6.4过渡期内，转让方保证，转让方或者任何代表转让方的主体不得进行任何与本次股权转让相冲突的行为，不得向第三方提供任何有关与本次股权转让相同或类似交易的信息或者参与有关与本次股权转让相同或类似交易的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关与本次股权转让相同或类似交易的协议或安排（无论是否有约束力）。 C、公司治理 7.1各方同意，在符合相关法律规定和要求的前提下，标的公司董事会、监事会、高级管理人员等公司治理的相关安排如下： 7.1.1标的公司董事会由 3名董事组成，其中 2名董事由丰光精密委派，董事长由丰光精密委派的董事担任； 7.1.2标的公司法定代表人由董事长担任； 7.1.3标的公司的总经理由本协议签署时的总经理继续担任、丰光精密有权提名并经董事会聘任一名副总经理，分管公司行政、财务、法务、人事、计划运营。 标的公司其他高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任。 7.1.4标的公司取消监事会，不设监事。 D、后续安排 8.1优先购买权 各方同意，本次股权转让完成后，如标的公司其他股东有意直接或间接转让或以其它方式处置剩余股权的，丰光精密享有同等条件下的优先购买权。 8.2竞业禁止 各方同意，转让方基于股东身份，需签署或协调相关主体签署承诺竞业期为十年的竞业禁止承诺。 六、对公司的影响 丰光精密主营精密机械加工、压铸制造，深耕精密制造领域。此次收购的唯实深蓝，是一家以惯性导航为核心的专精特新企业。丰光精密的制造能力，可为唯实深蓝的各类精密结构件、配套零部件提供定制化、规模化生产支持，有效压降成本、缩短交付周期、提升产品品质。同时，公司可依托唯实深蓝的应用场景，拓展业务领域、丰富产品品类。 本次收购贴合公司发展战略，是其延伸产业链、强化核心竞争力的重要布局。 七、风险提示 1、交易实施存在不确定性的风险 本次公司交易尚需公司股东会审议，存在不确定性。 本次交易尚需交付款项，并按照相关法律法规规定办理股权变更登记手续后方能正式完成，在此过程中可能遭遇不可抗力等因素导致交易事项无法正常进行。 2、业绩承诺无法实现的风险 由于唯实深蓝的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，存在净利润金额未达到承诺要求的风险。尽管公司已经与交易对象就业绩补偿事项进行了明确约定，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。 3、并购整合风险 本次交易完成后，公司将直接持有唯实深蓝 51%的股权，存在一定的并购整合风险。虽然公司将通过提名董事、副总经理等多种方式，参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。 4、商誉减值风险 根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购完成后，公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若目标公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 八、备查文件 （一）《青岛丰光精密机械股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》； （二）《青岛丰光精密机械股份有限公司第五届董事会审计委员会第六次会议决议》； （三）《青岛丰光精密机械股份有限公司 2026年第二次独立董事专门会议决议》； （四）《关于北京唯实深蓝科技有限公司之股权转让协议》； （五）《北京唯实深蓝科技有限公司 2025年合并及母公司财务报表审计报告书（中兴华审字（2026）第 00008858号）》； （六）《青岛丰光精密机械股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京唯实深蓝科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天创意评报字（2026）第 101号）。 特此公告。 青岛丰光精密机械股份有限公司 董事会 2026年 6月 8日 中财网
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