[担保]ST棕榈(002431):对项目公司提供担保额度暨关联担保
棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于对项目公司提供担保额度暨关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、截至本次董事会召开日，如本次担保额度全额发生，含本次股权质押担保额度，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为167,784.32万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司2025年12月31日经审计净资产的398.63%；控股子公司无对外担保情况。 2、本次对6家PPP项目公司提供股权质押担保额度，其中被担保对象鹤壁棕朴建设发展有限公司、宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限公司、洛阳棕朴建设工程有限公司最近一期的资产负债率超过70%。 3、公司此次对项目公司提供股权质押担保，涉及的担保总额度为各项目公司拟融资上限的总额预计，最终实际发生的担保金额仍存在不确定性，后续公司将根据河南省中豫城市投资发展有限公司向项目公司提供借款情况及公司实际须提供的质押担保情况履行信息披露义务。 请投资者注意担保风险。 一、提供担保额度情况概述 （一）担保额度基本情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属参股公司鹤壁棕朴建设发展有限公司（以下简称“鹤壁棕朴”）、正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司（以下简称“正阳城发”）、商水县棕朴生态环境治理发展有限公司（以下简称“商水棕朴”）、社旗县棕朴生态环境有限公司（以下简称“社旗棕朴”）及宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限公司（以下简称“宁陵豫发”）、洛阳棕朴建设工程有限公司（以下简称“洛阳棕朴”）均为在河南省内承接了PPP项目的SPV公司，现为了推动项目的建设实施及后续运营，项目公司股东河南省中豫城市投资发展有限公司（以下简称“中豫城投”）拟向6家项目公司提供合计总额不高于1.7亿元的股东借款，用于项目公司日常经营。 公司作为前述6家项目公司的股东因未向项目公司提供借款，因此拟将所持有的6家项目公司股权向中豫城投提供相应的股权质押担保，涉及担保的额度与中豫城投拟提供的借款保持一致，预计总担保额度不超过1.7亿元，担保期限与具体融资期限相匹配，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署股权质押合同等相关文件。6家项目公司拟将其在PPP项目合同项下享有的相关权益及收益，按照股权比例二次质押给公司作为反担保措施。 （二）董事会审议情况 公司于2026年6月8日召开第七届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对项目公司提供担保额度暨关联担保的议案》。 因中豫城投系公司间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司全资子公司，6家项目公司均为中豫城投合并报表范围内子公司。根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，鹤壁棕朴、正阳城发、商水棕朴、社旗棕朴、宁陵豫发、洛阳棕朴均属于公司关联方，公司本次为6家项目公司提供股权质押担保额度构成关联担保。控股股东委派至公司的四位董事刘江华、孙浩辉、赵阳、李婷均对该议案回避表决。 本事项提交董事会审议前，已经过公司独立董事专门会议前置审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 （三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、被担保对象基本情况 （一）鹤壁棕朴 1、基本情况 企业名称：鹤壁棕朴建设发展有限公司 统一社会信用代码：91410611MA9L2G9C2N 法定代表人：尹供伟 注册资本：3,000万人民币 成立日期：2022年4月8日 注册地址：河南省鹤壁市淇滨区淇水大道与珠江路交叉口龙门大厦A座7层707室 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方鹤壁棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“鹤壁市淇滨区城区市政设施综合提升PPP项目”的实施主体, 负责该项目的投融资、建设、运营、维护、移交项目设施等工作。 股权结构：棕榈股份持股47.5%，中豫城投持股47.5%，河南淇兴城市投资建设开发有限公司持股5%，股权结构图如下： 法定代表人：尹供伟 注册资本：3,000万人民币 成立日期：2022年4月8日 注册地址：河南省鹤壁市淇滨区淇水大道与珠江路交叉口龙门大厦A座7层707室 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方鹤壁棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“鹤壁市淇滨区城区市政设施综合提升PPP项目”的实施主体, 负责该项目的投融资、建设、运营、维护、移交项目设施等工作。 股权结构：棕榈股份持股47.5%，中豫城投持股47.5%，河南淇兴城市投资建设开发有限公司持股5%，股权结构图如下：
鹤壁棕朴股东方之一中豫城投是公司间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司全资子公司，鹤壁棕朴为中豫城投合并报表范围内子公司。根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，鹤壁棕朴属于公司关联方，本次为鹤壁棕朴提供担保构成关联担保。 3、被担保对象鹤壁棕朴财务数据 单位：元
5、其他说明 公司与中豫城投均持有鹤壁棕朴47.5%股权，中豫城投拟为鹤壁棕朴提供股东借款，公司拟为鹤壁棕朴向中豫城投的借款提供股权质押担保，另一持股5%的股东方河南淇兴城市投资建设开发有限公司（实际控制人为鹤壁市淇滨区国有资产服务中心），对于鹤壁棕朴的借款未提供相应比例担保。 （二）正阳城发 1、基本情况 企业名称：正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司 统一社会信用代码：91411724MA9GW3H17M 类型：其他有限责任公司 法定代表人：段亮亮 注册资本：3,000万人民币 成立日期：2021年5月20日 注册地址：河南省驻马店市正阳县市民中心办公大楼七楼 经营范围：一般项目：土地整治服务；水污染治理；园林绿化工程施工；城市公园管理；工程管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；城市绿化管理；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方正阳城发是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“正阳县慎水河中支及清水河下游生态环境治理PPP项目” 的实施主体, 负责该项目的投融资、建设、运营、维护、移交项目设施等工作。 股权结构：棕榈股份持股40%，中豫城投持股40%，正阳县青蚨城镇建设投
正阳城发股东方之一中豫城投是公司间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司全资子公司，正阳城发为中豫城投合并报表范围内子公司。根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，正阳城发属于公司关联方，本次为正阳城发提供担保构成关联担保。 3、被担保对象正阳城发财务数据 单位：元
5、其他说明 公司与中豫城投均持有正阳城发40%股权，中豫城投拟为正阳城发提供股东借款，公司拟为正阳城发向中豫城投的借款提供股权质押担保，另一持股20%的股东方正阳县青蚨城镇建设投资发展有限公司（实际控制人为正阳县政府和社会资本合作事务中心），对于正阳城发的借款未提供相应比例担保。 （三）商水棕朴 1、基本情况 企业名称：商水县棕朴生态环境治理发展有限公司 统一社会信用代码：91411623MA9LRBNN4P 类型：其他有限责任公司 法定代表人：苏玉石 注册资本：13,611.17万人民币 成立日期：2022年8月11日 注册地址：河南省周口市商水县新城区商庆路北段城管局4楼 经营范围：一般项目：水污染治理；土地整治服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；工程管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；城市绿化管理；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方商水棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“商水县城区水系综合整治PPP项目” 的实施主体, 负责该项目的投融资、建设、运营、维护、移交项目设施等工作。 股权结构：棕榈股份持股42.5%，中豫城投持股42.5%，商水县阳城国有资产投资有限责任公司持股15%，股权结构图如下： 企业名称：商水县棕朴生态环境治理发展有限公司 统一社会信用代码：91411623MA9LRBNN4P 类型：其他有限责任公司 法定代表人：苏玉石 注册资本：13,611.17万人民币 成立日期：2022年8月11日 注册地址：河南省周口市商水县新城区商庆路北段城管局4楼 经营范围：一般项目：水污染治理；土地整治服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；工程管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；城市绿化管理；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方商水棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“商水县城区水系综合整治PPP项目” 的实施主体, 负责该项目的投融资、建设、运营、维护、移交项目设施等工作。 股权结构：棕榈股份持股42.5%，中豫城投持股42.5%，商水县阳城国有资产投资有限责任公司持股15%，股权结构图如下：
商水棕朴股东方之一中豫城投是公司间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司全资子公司，商水棕朴为中豫城投合并报表范围内子公司。根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，商水棕朴属于公司关联方，本次为商水棕朴提供担保构成关联担保。 3、被担保对象商水棕朴财务数据 单位：元
5、其他说明 公司与中豫城投均持有商水棕朴42.5%股权，中豫城投拟为商水棕朴提供股东借款，公司拟为商水棕朴向中豫城投的借款提供股权质押担保，另一持股15%的股东方商水县阳城国有资产投资有限责任公司（实际控制人为商水县财政局），对于商水棕朴的借款未提供相应比例担保。 （四）社旗棕朴 1、基本情况 企业名称：社旗县棕朴生态环境有限公司 统一社会信用代码：91411327MA9L8QYK70 类型：其他有限责任公司 法定代表人：林向阳 注册资本：3,000万人民币 成立日期：2022年5月19日 注册地址：河南省南阳市社旗县赊店镇红旗路与北京大道交叉口向南300米路西 经营范围：一般项目：水污染治理；土地整治服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；工程管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；城市绿化管理；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主运营情况：被担保方社旗棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“社旗县潘河城区段生态环境综合整治PPP 项目” 的实施主体, 负责该项目的投融资、建设、运营、维护、移交项目设施等工作。 股权结构：棕榈股份持股47.5%，中豫城投持股47.5%，社旗县鑫财开发建设有限公司持股5%，股权结构图如下： 运营情况：被担保方社旗棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“社旗县潘河城区段生态环境综合整治PPP 项目” 的实施主体, 负责该项目的投融资、建设、运营、维护、移交项目设施等工作。 股权结构：棕榈股份持股47.5%，中豫城投持股47.5%，社旗县鑫财开发建设有限公司持股5%，股权结构图如下：
社旗棕朴股东方之一中豫城投是公司间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司全资子公司，社旗棕朴为中豫城投合并报表范围内子公司。根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，社旗棕朴属于公司关联方，本次为社旗棕朴提供担保构成关联担保。 3、被担保对象社旗棕朴财务数据 单位：元
5、其他说明 公司与中豫城投均持有社旗棕朴47.5%股权，中豫城投拟为社旗棕朴提供股的股东方社旗县鑫财开发建设有限公司（实际控制人为南阳市财政局），对于社旗棕朴的借款未提供相应比例担保。 （五）宁陵豫发 1、基本情况 企业名称：宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限公司 统一社会信用代码：91411423MA9JURNUXF 类型：其他有限责任公司 法定代表人：张萌 注册资本：5,000万人民币 成立日期：2021年6月28日 注册地址：河南省商丘市宁陵县城关镇建设西路666号 经营范围：一般项目：水污染治理；市政设施管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；土地整治服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停车场服务；城市绿化管理；城市公园管理；游览景区管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业管理咨询；信息技术咨询服务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方宁陵豫发是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“宁陵县四湖休闲区综合整治及配套服务设施PPP项目”的实施主体,负责该项目的投融资、建设、运营、维护、移交项目设施等工作。 股权结构：棕榈股份持股45%，中豫城投持股45%，公司全资子公司河南棕榈水利建设发展有限公司持股5%，宁陵县财信国有资产运营有限公司持股5%，股权结构图如下： 的股东方社旗县鑫财开发建设有限公司（实际控制人为南阳市财政局），对于社旗棕朴的借款未提供相应比例担保。 （五）宁陵豫发 1、基本情况 企业名称：宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限公司 统一社会信用代码：91411423MA9JURNUXF 类型：其他有限责任公司 法定代表人：张萌 注册资本：5,000万人民币 成立日期：2021年6月28日 注册地址：河南省商丘市宁陵县城关镇建设西路666号 经营范围：一般项目：水污染治理；市政设施管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；土地整治服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停车场服务；城市绿化管理；城市公园管理；游览景区管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业管理咨询；信息技术咨询服务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方宁陵豫发是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“宁陵县四湖休闲区综合整治及配套服务设施PPP项目”的实施主体,负责该项目的投融资、建设、运营、维护、移交项目设施等工作。 股权结构：棕榈股份持股45%，中豫城投持股45%，公司全资子公司河南棕榈水利建设发展有限公司持股5%，宁陵县财信国有资产运营有限公司持股5%，股权结构图如下：
宁陵豫发股东方之一中豫城投是公司间接控股股东中原豫资投资控股集团章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，宁陵豫发属于公司关联方，本次为宁陵豫发提供担保构成关联担保。 3、被担保对象宁陵豫发财务数据 单位：元
5、其他说明 公司与中豫城投均持有宁陵豫发45%股权，中豫城投拟为宁陵豫发提供股东借款，公司拟为宁陵豫发向中豫城投的借款提供股权质押担保；另一持股5%的股东方河南棕榈水利建设发展有限公司是公司全资子公司；持股5%的另一股东方宁陵县财信国有资产运营有限公司（实际控制人为宁陵县国有资产事务中心），对于宁陵豫发的借款未提供相应比例担保。 （六）洛阳棕朴 1、基本情况 企业名称：洛阳棕朴建设工程有限公司 统一社会信用代码：91410306MA9GRPA23Q 类型：其他有限责任公司 法定代表人：张翔 注册资本：3,000.00万元 成立日期：2021年05月07日 注册地址：河南省洛阳市吉利区康乐街道北陈社区党群服务中心201室经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 运营情况：被担保方洛阳棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“洛阳市吉利区世纪大道(涧西沟-晨光路段)道路工程、洛阳市吉利区中原路(西霞院东门-胜利路段)道路工程”的实施主体, 负责该项目的投融资、建设、运营、维护、移交项目设施等工作。 股权结构：棕榈股份持股45%，中豫城投持股45%，洛阳市孟津区经济发展投资有限公司持股10%，股权结构图如下： 注册地址：河南省洛阳市吉利区康乐街道北陈社区党群服务中心201室经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 运营情况：被担保方洛阳棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“洛阳市吉利区世纪大道(涧西沟-晨光路段)道路工程、洛阳市吉利区中原路(西霞院东门-胜利路段)道路工程”的实施主体, 负责该项目的投融资、建设、运营、维护、移交项目设施等工作。 股权结构：棕榈股份持股45%，中豫城投持股45%，洛阳市孟津区经济发展投资有限公司持股10%，股权结构图如下：
洛阳棕朴股东方之一中豫城投是公司间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司全资子公司，洛阳棕朴是中豫城投合并报表范围内子公司。根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，洛阳棕朴属于公司关联方，本次为洛阳棕朴提供担保构成关联担保。 3、被担保对象洛阳棕朴财务数据 单位：元
5、其他说明 公司与中豫城投均持有洛阳棕朴45%股权，中豫城投拟为洛阳棕朴提供股东借款，公司拟为洛阳棕朴向中豫城投的借款提供股权质押担保；另一持股10%的股东方洛阳市孟津区经济发展投资有限公司（实际控制人为洛阳市孟津区财政局），对于洛阳棕朴的借款未提供相应比例担保。 三、关于提供担保的相关说明 前述6家SPV公司实施的PPP项目均处于建设期或运营期，为了推动项目的建设实施及后续运营，项目公司股东方中豫城投拟向6家项目公司提供总额不高于1.7亿元的股东借款，用于项目日常经营。具体6家项目公司涉及的拟借款额度（拟担保额度）如下：
四、协议主要内容 截至目前，公司尚未签订具体的股权质押合同、反担保合同，协议条款以最终签订的协议为准。 （一）拟签订的《股权质押合同》主要内容摘录如下： 出质人(乙方)： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 为确保债务人按照主合同相关约定履行义务，担保甲方主合同项下债权的实现，乙方同意以其合法持有的6家项目公司对应的股权为债务人提供担保，并设定第一顺位的质权，甲方同意接受该出质担保。 第一条 质押标的 1、本协议质押标的为：乙方持有的6家项目公司对应的股权及其派生权益。 2、双方在本合同项下对质押股权价值的约定（如有），并不作为甲方依照本合同对出质权利进行处分的估价依据。 第二条 质押登记 1、乙方应在本合同生效后合约约定的时间内办理完毕股权质押登记手续（包括公司内部登记及市场监督管理部门登记），并向甲方提供相应的权利证书。 如质押登记手续无法办理的，不论何种原因，出质人均应在3日内或质权人要求的其他期限内重新提供与本合同项下质押标的价值同等的财产抵押/质押给甲方，并按甲方要求签署书面协议及办理相应手续。 2、在本合同履行期间，遇出质股权数额变更或出质股权所在公司名称变更或质权人名称变更时，乙方应在3个工作日内向市场监督管理部门申请办理股权出质变更登记。 3、出现主债权消灭、质权实现或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应由甲、乙双方共同向市场监督管理部门申请办理股权出质注销登记。 第三条 质押担保范围 乙方提供质押担保的范围：主合同项下全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保证金、因汇率变动引起的汇率损失等及债务人应向甲方支付的其他款项，以及甲方因实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、财产保全保险费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、质押物处置费用、过户费等一切费用)。实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除。 第四条 质押期限 质押期限由合同约定。主合同借款分笔发放的，主债务履行期限以最后一笔债务履行期限为准。主债务展期的，质押期限自展期后的主债务履行期限届满之（二）拟签订的《应收账款质押反担保合同》主要内容摘录如下： 甲方（质权人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司 乙方（质押人）： 各项目公司 为保障甲方资金安全，乙方自愿以应收账款质押的方式向甲方提供反担保。 2、 应收账款 2.1乙方同意以合同附件《应收账款质押清单》所列之权利为甲方设定应收账款质押，并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行登记公示。 2.2如果《应收账款质押清单》的记载与权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致，以权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载为准。 3、质押担保的范围 3.1质押担保范围包括：甲方履行《质押合同》项下担保责任承担的债务及相应的利息、违约金、损害赔偿金、费用、按《民事诉讼法》等规定确定由甲方承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、甲方为实现对乙方的追偿权而发生的所有费用。 3.2甲方为实现对乙方的追偿权而发生的所有费用是指甲方依据本合同行使任何权利而发生的费用，包括但不限于诉讼费/仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、财产保全保险费等。 3.3应收账款质押担保范围以本合同第3.1条约定为准，如在本合同或其他相关文件中列明“质押金额”或类似表述的，关于质押金额或类似表述的约定均不得被视为对前述担保范围做出任何限制或缩小。 4、质押人的债务履行期限 4.1质押人履行债务的期限为甲方履行股权质押担保义务向债权人清偿后享有向乙方追偿的权利之日。 6、权利转移 6.1甲方有权依法转让本合同项下的权利，无需征得乙方同意。 6.2如甲方依法转让本合同项下权利的，乙方应协助甲方及受让方办理质押变更登记相关手续。 7、 应收账款质押的替代与补足 质押的应收账款被第三方查封、冻结、扣押、监管、拍卖、强行占有或者进行其他处置，乙方应立即将相关情况告知甲方，并应采取积极有效的措施防止损失的扩大。乙方应恢复被质押的应收账款的价值并自行负担相关费用，或者向甲方另行提供与被质押的应收账款减少价值相当的、甲方接受的担保。 8、质权实现 8.1发生下列情形之一的，甲方有权处分被质押的应收账款： 8.1.1主合同项下债务履行期限届满或按其约定提前到期，乙方不履行主合同项下到期债务或因其他原因导致主合同无法履行，且甲方因此承担了担保代偿义务； 8.1.2乙方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形； 8.1.3乙方发生严重危及、损害债权人或甲方权利、权益或利益的其他事件。 8.2除非甲方另行指定，甲方依法处分被质押的应收账款所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用后，如不足以清偿全部债务的，则处分所得价款的抵充顺序为：先抵充甲方为实现债权和担保权利而发生的所有费用，再抵充违约金、迟延履行债务利息和迟延履行金，然后抵充利息，最后抵充主债务本金等。 9、 质权的消灭 9.1 本合同项下的质权于发生下列情形之一时消灭：（1）乙方已按照主合同的约定履行完毕全部债务；（2）甲方已按照本合同约定实现质权。 9.2应收账款质权消灭后，甲方应协助乙方办理解除应收账款质押及其他相关手续（如需），因办理解除应收账款质押及其他相关手续所发生的所有费用由乙方承担。 五、关联交易的目的和对公司的影响 中豫城投作为6家项目公司股东之一，为推动项目公司正常运营提供借款额度支持；公司作为另一股东方，将持有的6家项目公司股权提供相应的股权质押担保，是为了保障各项目公司顺利推进项目建设或后续运营、防范项目停工风险。 各项目公司作为PPP项目建设与运营的平台公司，后续具体收入来源及政府付费机制均有明确合同约定，另外公司已要求项目公司向公司提供PPP项目合同融机构），因此公司认为此次对各项目公司提供股权质押担保整体风险可控。 后续公司将通过进一步加强财务内部控制、及时监督被担保人的融资进展、合同履行、日常回款等运行情况，强化担保管理，降低担保风险。本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次担保外，2026年年初至本公告披露日，公司与商水棕朴发生工程款往来240万元，与洛阳棕朴发生工程款往来315万元，与鹤壁棕朴发生工程款往来7万元，正阳城发收到公司资本金120万元，宁陵豫发收到公司资本金23万元，社旗棕朴收到公司资本金170万元，除此之外均无其他业务往来。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 1、2026年3月31日，公司经审议并对外披露《关于对项目公司提供担保额度暨关联担保的公告》，公司拟为鹤壁棕朴、正阳城发、商水棕朴、社旗棕朴及宁陵豫发5家项目公司向金融机构的借款提供相应的股权质押担保，经审议并通过的担保额度为不超过281,762.36万元。截至本公告披露日，该担保额度未实际使用。 2、截至本次董事会召开日，如本次担保额度全额发生，含本次股权质押担保额度，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为167,784.32万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司2025年12月31日经审计净资产的398.63%；控股子公司无对外担保情况。 3、公司此次对项目公司提供股权质押担保，涉及的担保总额度为各项目公司拟借款上限的总额预计，最终实际发生的担保金额仍存在不确定性，后续公司将根据中豫城投实际提供借款情况及公司实际须提供的质押担保情况履行信息披露义务。 八、董事会意见 公司本次对6家项目公司提供股权质押担保，旨在加快推进存量PPP项目建设，防范项目停工等风险，保障各项目公司顺利推进项目交付及后续运营。担保对象为公司参股公司，且有相应的反担保措施，担保风险整体可控，本次担保事保事项。 九、独立董事专门会议审议情况 公司全体独立董事事前审议，一致认为：公司本次对6家项目公司提供股权质押担保，是为保障各项目公司顺利推进项目交付及后续运营，属于合理的商业行为，能更好地防范存量PPP项目可能面临的风险，推动PPP项目建设，符合公司及全体股东的利益。担保对象为公司参股公司，且公司要求项目公司提供相应的反担保措施，担保风险整体可控，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。该担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 十、备查文件 1、第七届董事会第八次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、《股权质押合同》； 4、《应收账款质押反担保合同》。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2026年6月8日 中财网
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