泸州老窖(000568):2025年度股东会议案资料
2025年度股东会议案资料 2026年6月 目录 议案1.00 2025年度董事会工作报告...................................................2议案2.00 2025年年度报告....................................................................9议案3.00 关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案..10 议案4.00 2025年度利润分配方案.....................................................11议案5.00 关于续聘会计师事务所的议案..........................................15议案6.00 关于修订公司《章程》及附件的议案..............................20议案1.00 泸州老窖股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年，泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）紧紧围绕“蓄势攻坚，精耕细作稳增长；顺势而为，改革创新谋发展”的发展主题，以砥砺奋进的姿态攻坚克难，以实干笃行的担当勇毅向前，推动“十四五”圆满收官。现将一年来董事会的工作情况报告如下： 一、董事会履职情况 （一）董事会会议和股东会召开情况 报告期内，董事会严格按照《公司法》、公司《章程》审慎行使 权力，全年共召开会议13次，审议议案39项；召集召开股东会3次， 审议议案12项。各项会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项 等均符合法律、法规和公司《章程》的规定，会议决议合法有效，确保了公司各项生产经营活动有序开展。 （二）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门 委员会。各专门委员会职责明确，按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司《章程》及各委员会议事规则等规定有效地履行其职责，做到了各项工作组织严谨、有序推进、程序规范。报告期内，董事会专门委员会共召开了12次会议，分别就审议独立董事候选人资格、 对外投资、审计工作、股权激励及管理团队薪酬等事项进行了审查和决议，为董事会决策提供了科学、专业的意见。 （三）信息披露工作情况 董事会坚持以尊重和维护投资者合法权益为导向，严格按照证监 会、深交所信息披露相关规定以及公司《信息披露事务管理制度》要求，不断提高公司信息披露质量，切实履行上市公司信息披露义务。 全年发布定期报告及临时报告108份，真实、准确、完整、及时、公 平地披露了公司的重大事项和生产经营情况等信息。同时，公司持续加强内幕信息及知情人管理，强化员工保密合规意识，严防信息外泄。 报告期内，公司股价未出现因内幕信息泄露导致异常波动的情况。公司年度信息披露考核再次获得深交所最优级A级评价。 （四）投资者关系管理工作情况 董事会高度重视与投资者的积极沟通与及时回应，按照“请进来” 与“走出去”结合的模式开展投资者关系管理。报告期内，通过深交所投资者互动平台解答投资者问题220条、通过投资者热线电话与个 人投资者交流1500余次，举办网上业绩说明会2次，参加券商策略 会69次，组织电话或网络交流会63场，覆盖300余家境内投资机构 和广大中小投资者。在与国内投资者保持良好沟通的同时，还加强了海外投资者关系工作，开展海外反路演，覆盖了22家大型海外机构，资金规模13万亿美元，进一步深化了全球投资者对公司的价值认同。 （五）利润分配情况 根据公司2024年度股东大会通过的《2024-2026年度股东分红回 报规划》，2025年1月，公司实施了2024年中期利润分配方案，向 全体股东每10股派发现金红利13.58元，派发现金约20亿元；2025 年8月，公司实施了2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派 45.92 67.59 2024 发现金红利 元，派发现金约 亿元。 年度累计现金分 红总额约87.58亿元，占当年实现归属于上市公司股东净利润的比例 为65.00%。自1994年上市以来，公司已累计派发现金红利605.60 亿元，总分红率高达63.50%（2025年度分红实施后），在沪深两市 5000余家上市公司中名列前茅。 报告期内，公司在规范运作、信息披露、投资者关系等方面取得 了卓越的工作业绩，受到监管机构和资本市场充分肯定，荣获中国上2025 2024 市公司协会“ 上市公司董事会最佳实践案例”“ 年度上市公 司投资者关系最佳实践案例”以及权威金融媒体颁发的“主板上市公司价值百强”“上市公司金牛最具投资价值奖”“上市公司金信披奖”等多项资本市场荣誉奖项。 二、2025年生产经营情况回顾 2025年，白酒行业整体增长动能减弱、盈利承压，公司积极推 动变革创新，夯实内生发展动力，奋力积蓄跨越周期、致胜未来的长远动能。报告期内，公司实现营业收入257.31亿元，实现归属于上 市公司股东的净利润108.31亿元。一年来，取得主要成效如下： （一）市场根基日益牢固 公司坚持以市场为导向、以消费者为中心，全面推进营销攻坚。 品牌战略有效落地。坚定“双品牌、三品系、大单品”战略，品牌辨识度和含金量不断上升，国窖1573稳居高端阵营，泸州老窖系列全 面覆盖次高端、腰部、塔基价格带，养生酒、创新酒、新零售及海外市场精耕培育。全国布局纵深突破。百城计划、华东战略、“双百工程”等战略专项深入实施，持续聚焦核心区域突破与销售网络下沉，渠道控制力与市场渗透力显著增强。数智营销成效显著。以“五码合一”为核心支撑，依托多维度扫码数据，深入实施全链路数字化管理、驱动精细化运营，真正实现以消费者为中心的数智化运营转型。 （二）品牌引领价值攀升 公司坚定践行“十年品牌靠营销、百年品牌靠质量、千年品牌靠 文化”理念，推动泸州老窖名酒价值持续回归。文化内涵深耕厚植。 《泸州老窖档案文献1771—1983》成功入选世界记忆项目中国档案 文献遗产名录，成为酒类行业首个文献遗产项目；“中国浓香出海110周年”等主题活动成功举办，企业文化表达体系持续完善。品牌活动异彩纷呈。深耕“封藏大典”“国际诗酒文化大会”“窖主节”等特色IP，联动国际乒联世界杯、澳网、中网等重大赛事，品牌活力持续增强。酒旅融合全域布局。中国白酒博物馆、纯阳洞新场景等文旅项目稳步推进，泸州老窖景区入选“国家旅游科技示范园区”以及中国非遗保护协会2025《非遗与旅游融合发展蓝皮书》优秀案例。 （三）匠心助力智改数转 公司坚守匠心、专注品质，持续构建从原粮到酿造、贯通生产与 供应链的全链条质量保障体系，以极致的品质赢得市场信赖。质量管控精益求精。秉承“让中国白酒的质量看得见”理念，健全完善网格化首席质量官制度，构建起从田间到舌尖的全产业链、全溯源、全生命周期质量安全管理体系。公司连续18年通过有机认证，建成八大 有机高粱基地。智能酿造降本增效。黄舣酿酒生态园全面投产，园区应用人工智能、大数据等技术，出酒率、优级酒交验合格率显著提高、用水及碳排放不断减少。设备管理系统、酿酒和制曲MES系统稳定 上线运行，酿酒数智化、信息化、自动化生产水平节节攀升。 （四）创新生态全面形成 公司积极建设“创新泸州老窖”，推动创新思维贯穿于企业运营 的各个环节。创新氛围蔚然成风。“首届中式特调酒大赛”圆满举办，公司创新品饮模式全国“出圈”；露营、滑雪、音乐节等新消费场景成功构建，白酒饮用边界实现全方位拓展。科技创新成果丰硕。建成行业首个科技馆，联合高校院所开展关键共性及前沿引领技术攻关应用，“产学研用”融合生态蔚然成形。跨界融合活力迸发。积极开展跨界联名，融入体育、艺术、时尚等领域，推出中国国家队联名版产品等衍生产品；探索创新异业合作，携手头部企业建立战略合作关系，市场渗透不断深入。 （五）总部能力多维强化 公司全面推进科学化、规范化和信息化建设，打造精干高效、管 控有力的价值创造型总部。总部生态协同有序。营销、酿酒、供应链、管理各体系凝聚合力，为公司在复杂环境中保持竞争力提供坚实的组织保障；总部各体系坚持以“一设五化五通”为抓手，强化跨部门流程对接与信息共享。公司治理规范有序。公司连续6年获得深交所信 息披露考核最优级A级，荣获中上协“上市公司董事会最佳实践案 例”奖项。团队焕新量质革命。以系统性思维重构人才生态，通过体制机制创新与数字化转型双向赋能，全面构建起班子同心、中层齐心、员工用心的队伍生态。 （六）和谐共融绿色发展 公司秉承“天地同酿，人间共生”的企业哲学，持续塑造负责任、 敢担当、善作为的企业形象。社会责任勇担在肩。实施乡村基础设施建设、产业帮扶等项目，巩固乡村振兴成果，开展“小书包大爱心”等公益活动，惠及师生近万人。绿色安全可持续发展。秉持“生命至上，幸福同酿”安全理念，实现安全生产“零事故”；持续开展低碳清洁生产，在水、热、废弃物领域降本增效成果显著。发展成果共建共享。公司制定了《2024-2026年度股东分红回报规划》，逐年提升现金分红比例，增强股东获得感；ESG评级持续提升，公司荣登“2024 年度中国酒业ESG榜单”。 三、2026年重点工作展望 2026年是“十五五”规划开局之年，公司将坚定贯彻实施“156” 发展战略，深入推进“生态链运营战略”，把握稳中求进的总基调，凝心聚力，务实笃行，打好开局之年的攻坚战役。主要工作规划如下：（一）把握“稳中求进、稳中求效、稳中求益”发展节奏 营销战线“稳中求进”。在稳定市场价盘、渠道利润的前提下， 全力推进消费开瓶、渠道拓点、市场扩面；有序推进渠道下沉与数智营销精细运营，筑牢市场的基本面；稳步推进国际化布局，探索适配本地消费习惯的营销模式。保障战线“稳中求效”。持续推进管理标准化、流程精益化、制度系统化与运营数智化。通过业财一体、供应链协同、数据中台等平台建设，实现资源高效配置与决策精准实施。 生产战线“稳中求益”。通过“传统+数智”双轮驱动，持续提升精益生产水平、数据应用能力、产品品质保障、资源利用效率，持续夯实企业高质量发展的品质根基。 （二）推动“品牌提升、文化赋能、人才提质”三大工程 品牌提升工程。聚焦“双品牌、三品系、大单品”，持续优化产品 结构，提升产品辨识度；有效整合文化、艺术、体育等稀缺资源，系统传递“稀缺、高端、时尚、健康”的品牌内涵，强化消费者价值认同。 文化赋能工程。以“共生哲学”企业文化纲领为核心，推动文化理念融入管理制度、业务流程与行为规范；通过文化培训、标杆选树、事迹传播等形式，促进文化内生外化。人才提质工程。围绕企业国际化、数智化、年轻化转型需要，加快技术研发领军人才、复合型专业人才、创新型青年人才培育，构建结构合理、能力适配、活力充沛的人才体系。 （三）实现“项目攻坚、公关赋能、总部协同”三大突破 聚焦项目攻坚，持续推动公司重大项目平稳有序开展。持续推进 酒旅融合、城旅融合和文旅融合发展；持续打造白酒消费和体验场景；持续推进生产性项目建设，为公司注入品质保障新动能。深化公关赋能，持续提升品牌知名度和影响力。系统推进市场公关、舆情管理和圈层深耕；强化与知名企业、智库、团体、媒体及消费者的多维互动，将公关势能转化为品牌信任。强化总部协同，构建专业精细的服务保障体系。整合公司内外部资源，持续提升总部服务保障能力。 征程万里阔，荣耀必可达。展望2026年，公司董事会将带领全 体员工以更加昂扬的斗志和更加务实的作风，在抢抓机遇中乘势而上，在攻坚克难中砥砺前行，奋力谱写公司高质量发展的崭新篇章！ 泸州老窖股份有限公司 董事会 2026年6月30日 议案2.00 《2025年年度报告》 各位股东： 《2025年年度报告》已经公司第十一届董事会二十四次会议审 议通过，并已于2026年4月29日在《中国证券报》《证券时报》《证 券日报》或巨潮资讯网披露，现提请股东会审议。 2026年6月30日 议案3.00 关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议 案 各位股东： 《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》已经 公司第十一届董事会二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》等规定，为提升公司投资价值，与广大投资者共享经营发展成果，在确保泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳健经营及长远发展的前提下，拟提请公司股东会授权董事会制定公司2026年 中期分红方案。结合公司实际情况，具体安排如下： 一、中期分红的前提条件 1.公司当期盈利、累计未分配利润为正。 2.公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 二、中期分红的上限 不超过当期归属于上市公司股东的净利润。 三、中期分红授权 董事会拟提请股东会授权，在符合上述前提条件、上限的情况下， 结合公司实际情况制定2026年中期分红方案，并经董事会三分之二 以上董事审议通过后实施，授权期限自2025年度股东会审议通过之 日起至上述授权事项办理完毕之日止。 2026年6月30日 议案4.00 2025年度利润分配方案 各位股东： 公司第十一届董事会二十四次会议审议通过的利润分配预案如 下： 一、利润分配预案的基本情况 （一）本次利润分配预案的基本内容 2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 10,830,713,936.14元，根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司2025年度提取法定公积金-9,540.00元（因回购注销限制性股票激励 计划对象股份减少了总股本），未提取任意公积金。截至2025年12 月31日，合并报表未分配利润为41,413,087,028.16元，母公司未分 配利润为31,070,237,008.89元。拟以现有总股本1,471,941,963股为10 44.17 基数，向全体股东每 股派发现金 元（含税），共计拟派发现 金红利6,501,567,650.57元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司2025年度累计现金分红总额：公司已于2026年1月30日 实施2025年中期分红方案，向全体股东每10股派发现金13.58元（含 税），共计派发1,998,897,185.75元（含税）。如本预案获得股东会审议通过，公司2025年度累计现金分红总额为8,500,464,836.32元（含2025 78.48% 税），占 年度归属于上市公司股东净利润的比例约为 。 若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变 的原则相应调整。 二、现金分红预案的具体情况 （一）不触及其他风险警示情形的说明 根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司最近一个会计年度 净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净 利润的30%，不触及《股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警 示情形，具体指标如下表所示：
1.公司2024及2025年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资 产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额如下:
1 —— 《上市公司自律监管指引第 号 主板上市公司规范运作》以及公 司《章程》《2024-2026年度股东分红回报规划》等对利润分配的相关要求，综合考虑了公司经营业绩、经营净现金流情况、未来发展规划与投资者回报等因素，不存在损害投资者利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。 现提请股东会审议。 2026年6月30日 议案5.00 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 《关于拟续聘会计师事务所的议案》已经公司第十一届董事会二 十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1．基本信息 机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立时间：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 首席合伙人：谭小青先生 2025 12 31 257 截至 年 月 日，信永中和合伙人（股东） 人，注 册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 超过700人。 信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中， 审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度， 信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及 的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业等，本公司同行业（酒、饮料和精制茶制造业）上市公司审计客户1家。 2. 投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计 赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业 保险购买符合相关规定。近三年因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下： （1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任 纠纷案。北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号）， 判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的 损失承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。信永中和已提 起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 （2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷 案。苏州市中级人民法院作出一审判决（（2023）苏05民初1736号），判决信永中和承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目 前，本案尚在二审诉讼程序中。 （3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案。拉 萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元，本案已 结案。 除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉 讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 截至2025年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事 处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次 和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0 8 21 11 次、行政处罚 次、监督管理措施 次、自律监管措施 次和纪律 处分2次。 （二）项目信息 1.基本信息 （1）项目合伙人、拟签字注册会计师：汪孝东先生，2009年获 得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2010年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务， 5 近三年签署和复核的上市公司 家。 （2）拟签字注册会计师：欧阳立华先生，2014年获得中国注册 会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中 和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公 司审计报告3个。 （3）拟担任质量复核合伙人：薛永东先生，2000年获得中国注 册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永 中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核 上市公司审计报告3个。 2.诚信记录 项目合伙人汪孝东先生、拟签字注册会计师欧阳立华先生及项目 质量复核合伙人薛永东先生近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 3.独立性 信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质 量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 信永中和2025年度审计费用为人民币128.50万元，其中年度财 务报告审计费用84.50万元、内控审计费用44.00万元。2026年度审 计费用根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及审计需配备的审计人员情况、承担的工作量以及事务所的2025 132 收费标准，在 年基础上适当增减变动，总体费用控制在 万 元以内，其中财务报告审计费用控制在87万元以内，内控审计费用 控制在45万元以内。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 2026年4月16日，公司第十一届董事会审计委员会六次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《泸州老窖股份有限公 司对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行 监督职责情况的报告》《关于拟续聘会计师事务所的议案》。 董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、 诚信状况、独立性进行了核查。审计委员会认为：信永中和具备相应资质和诚信记录，在2025年度审计过程中保持了独立性、勤勉尽责，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘信永中和为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。 （二）董事会对议案审议和表决的情况 2026年4月27日，公司第十一届董事会二十四次会议以11票 同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所 2026 的议案》，同意续聘信永中和为公司 年度财务报告审计机构和内 部控制审计机构。 （三）生效日期 本次续聘会计师事务所事项经董事会审议后尚需提交公司股东 会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 2026年6月30日 议案6.00 关于修订公司《章程》及附件的议案 各位股东： 泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善治理 结构，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟增设1名副董事长、2名党委委员，同时对公司《章程》及其相关 附件进行修订。 本议案已经公司第十一届董事会二十五次会议审议通过，现提请 股东会审议。 附件：公司《章程》及附件修改对比表 2026 6 30 年 月 日 附件： 公司《章程》及附件修改对比表 一、公司《章程》修改对比表
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