长虹美菱(000521):长虹美菱2025年年度股东会的法律意见书
长虹美菱股份有限公司 召开2025年年度股东会的法律意见书 承义证字〔2026〕第00080号 致：长虹美菱股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）的委托，指派田帝律师、徐漫丽律师（以下简称“本律师”）就长虹美菱召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）出具法律意见书。 一、本次股东会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东会是由长虹美菱第十一届董事会召集，会议通知已于2026年5月19日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本次股东会已按公告的要求如期召开。本次股东会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、本次股东会出席人员的资格 经核查，出席本次股东会的长虹美菱股东和授权委托代表共270名， 持有长虹美菱345,606,241股，均为截至2026年5月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长虹美菱股东。长虹美菱部分董事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东会。出席本次股东会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 三、本次股东会的提案 本次股东会审议的提案为：1.00《2025年年度报告及年度报告摘要》；2.00《2025年度董事会工作报告》；3.00《关于公司2025年度利润分配预案》；4.00《关于续聘2026年度财务报告、内部控制审计机构的议案》；5.00《关于计提信用减值准备的议案》；6.00《关于计提资产减值准备的议案》；7.00《关于处置非流动资产的议案》；8.00《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》；9.00《关于开展票据池业务的议案》；10.00《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；11.00《关于2026年度董事薪酬方案》；12.00《关于修订<授权管理制度>的议案》；13.00《关于下属子公司暂缓投资建设智慧家电产业园项目的议案》。上述提案由长虹美菱第十一届董事会提出，前述第1-11项提案于2026年4月3日进行了公告，第12项提案于2026年4月22日进行了公告，第13 项提案于2026年5月19日进行了公告，本次股东会没有临时提案。本次股东会的提案人资格及议案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东会按照《上市公司股东会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东会审议的提案进行了表决。其中，《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于2026年度董事薪酬方案》为关联股东回避表决议案，该议案的关联股东汤有道回避表决。两名股东代表和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东会审议结果如下：经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会 议以普通决议方式通过了第1-13项提案。 1.审议通过《2025年年度报告及年度报告摘要》 总的表决情况：同意342,568,977股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.1212%，反对818,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2368%，弃权2,218,764股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6420%。 其中，中小股东的表决情况：同意66,233,456股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的95.6154%，反对818,500股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.1816%，弃权2,218,764股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的3.2030%。 A股股东的表决情况：同意314,995,852股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的99.0526%；反对795,300股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2501%；弃权2,217,400股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.6973%。 B股股东的表决情况：同意27,573,125股，占出席本次股东会有效 表决权的B股股东所持股份总数的99.9110%；反对23,200股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0841%；弃权1,364股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0049%。 2.审议通过《2025年度董事会工作报告》 总的表决情况：同意342,568,977股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.1212%，反对820,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2374%，弃权2,216,764股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6414%。 其中，中小股东的表决情况：同意66,233,456股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的95.6154%，反对820,500股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.1845%，弃权2,216,764股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的3.2001%。 A股股东的表决情况：同意314,995,852股，占出席本次股东会有效表决权的A股股东所持股份总数的99.0526%；反对797,300股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2507%；弃权2,215,400股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.6966%。 B股股东的表决情况：同意27,573,125股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的99.9110%；反对23,200股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0841%；弃权1,364股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0049%。 3.审议通过《关于公司2025年度利润分配预案》 总的表决情况：同意344,219,877股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.5989%，反对622,664股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1802%，弃权763,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2210%。 其中，中小股东的表决情况：同意67,884,356股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的97.9986%，反对622,664股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.8989%，弃权763,700股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.1025%。 A股股东的表决情况：同意316,646,752股，占出席本次股东会有效表决权的A股股东所持股份总数的99.5718%；反对598,100股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.1881%；弃权763,700股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2402%。 B股股东的表决情况：同意27,573,125股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的99.9110%；反对24,564股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0000%。 4.审议通过《关于续聘2026年度财务报告、内部控制审计机构的议 案》 总的表决情况：同意335,320,157股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的97.0238%，反对5,406,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5644%，弃权4,879,364股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4118%。 其中，中小股东的表决情况：同意58,984,636股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的85.1509%，反对5,406,720股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的7.8052%，弃权4,879,364股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的7.0439%。 A股股东的表决情况：同意307,747,032股，占出席本次股东会有效表决权的A股股东所持股份总数的96.7732%；反对5,383,520股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的1.6929%；弃权4,878,000股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的1.5339%。 B股股东的表决情况：同意27,573,125股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的99.9110%；反对23,200股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0841%；弃权1,364股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0049%。 5.审议通过《关于计提信用减值准备的议案》 总的表决情况：同意343,985,077股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.5309%，反对814,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2356%，弃权806,964股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2335%。 其中，中小股东的表决情况：同意67,649,556股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的97.6597%，反对814,200股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.1754%，弃权806,964股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.1649%。 A股股东的表决情况：同意316,411,952股，占出席本次股东会有效表决权的A股股东所持股份总数的99.4979%；反对791,000股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2487%；弃权805,600股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2533%。 B股股东的表决情况：同意27,573,125股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的99.9110%；反对23,200股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0841%；弃权1,364股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0049%。 6.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 总的表决情况：同意325,636,557股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的94.2218%，反对18,815,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.4441%，弃权1,154,584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3341%。 其中，中小股东的表决情况：同意49,301,036股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的71.1715%，反对18,815,100股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的27.1617%，弃权1,154,584股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.6668%。 A股股东的表决情况：同意298,413,652股，占出席本次股东会有效表决权的A股股东所持股份总数的93.8382%；反对18,791,900股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的5.9092%；弃权803,000股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2525%。 B股股东的表决情况：同意27,222,905股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的98.6420%；反对23,200股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0841%；弃权351,584股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的1.2740%。 7.审议通过《关于处置非流动资产的议案》 总的表决情况：同意343,673,457股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.4408%，反对801,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2318%，弃权1,131,684股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3274%。 其中，中小股东的表决情况：同意67,337,936股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的97.2098%，反对801,100股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.1565%，弃权1,131,684股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.6337%。 A股股东的表决情况：同意316,450,552股，占出席本次股东会有效表决权的A股股东所持股份总数的99.5101%；反对777,900股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2446%；弃权780,100股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2453%。 B股股东的表决情况：同意27,222,905股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的98.6420%；反对23,200股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0841%；弃权351,584股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的1.2740%。 8.审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》 总的表决情况：同意343,794,957股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.4759%，反对678,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1964%，弃权1,132,384股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3277%。 其中，中小股东的表决情况：同意67,459,436股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的97.3852%，反对678,900股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.9801%，弃权1,132,384股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.6347%。 A股股东的表决情况：同意316,572,052股，占出席本次股东会有效表决权的A股股东所持股份总数的99.5483%；反对655,700股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2062%；弃权780,800股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2455%。 B股股东的表决情况：同意27,222,905股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的98.6420%；反对23,200股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0841%；弃权351,584股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的1.2740%。 9.审议通过《关于开展票据池业务的议案》 总的表决情况：同意318,125,810股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的92.0486%，反对26,343,147股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.6223%，弃权1,137,284股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3291%。 其中，中小股东的表决情况：同意41,790,289股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的60.3289%，反对26,343,147股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的38.0293%，弃权1,137,284股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.6418%。 A股股东的表决情况：同意290,902,905股，占出席本次股东会有效表决权的A股股东所持股份总数的91.4764%；反对26,319,947股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的8.2765%；弃权785,700股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2471%。 B股股东的表决情况：同意27,222,905股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的98.6420%；反对23,200股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0841%；弃权351,584股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的1.2740%。 10.审议通过《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的 议案》 该议案存在关联关系，汤有道作为关联股东，审议该事项时回避表决。 总的表决情况：同意342,663,557股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.3786%，反对1,030,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2989%，弃权1,112,084股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3225%。 其中，中小股东的表决情况：同意67,128,036股，占出席本次股东 会有效表决权中小股东股份总数的96.9068%，反对1,030,600股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.4878%，弃权1,112,084股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.6054%。 A股股东的表决情况：同意315,451,652股，占出席本次股东会有效 表决权的A股股东所持股份总数的99.1960%；反对996,400股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.3133%；弃权760,500股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2391%。 B股股东的表决情况：同意27,211,905股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的98.6021%；反对34,200股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.1239%；弃权351,584股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的1.2740%。 11.审议通过《关于2026年度董事薪酬方案》 该议案存在关联关系，汤有道作为关联股东，审议该事项时回避表决。 总的表决情况：同意339,036,913股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的98.3268%，反对4,625,108股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3414%，弃权1,144,220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3318%。 其中，中小股东的表决情况：同意63,501,392股，占出席本次股东 会有效表决权中小股东股份总数的91.6713%，反对4,625,108股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的6.6769%，弃权1,144,220股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.6518%。 A股股东的表决情况：同意311,814,008股，占出席本次股东会有效 表决权的A股股东所持股份总数的98.0521%；反对4,600,544股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的1.4467%；弃权794,000股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2497%。 B股股东的表决情况：同意27,222,905股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的98.6420%；反对24,564股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0890%；弃权350,220股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的1.2690%。 12.审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》 总的表决情况：同意318,457,230股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的92.1445%，反对26,386,347股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.6348%，弃权762,664股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2207%。 其中，中小股东的表决情况：同意42,121,709股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的60.8074%，反对26,386,347股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的38.0916%，弃权762,664股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.1010%。 A股股东的表决情况：同意290,884,105股，占出席本次股东会有效表决权的A股股东所持股份总数的91.4705%；反对26,363,147股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的8.2901%；弃权761,300股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2394%。 B股股东的表决情况：同意27,573,125股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的99.9110%；反对23,200股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0841%；弃权1,364股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0049%。 13.审议通过《关于下属子公司暂缓投资建设智慧家电产业园项目的 议案》 总的表决情况：同意344,079,077股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.5581%，反对768,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2224%，弃权758,364股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2194%。 其中，中小股东的表决情况：同意67,743,556股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的97.7954%，反对768,800股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.1098%，弃权758,364股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的1.0948%。 A股股东的表决情况：同意316,505,952股，占出席本次股东会有效表决权的A股股东所持股份总数的99.5275%；反对745,600股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2345%；弃权757,000股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.2380%。 B股股东的表决情况：同意27,573,125股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的99.9110%；反对23,200股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0841%；弃权1,364股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0049%。 经核查，本次股东会的表决结果与本次股东会决议一致。本次股东会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：长虹美菱本次股东会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东会通过的有关决议合法有效。 （此页无正文，为承义证字〔2026〕第00080号《关于长虹美菱 股份有限公司召开2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰 经办律师： 田帝 徐漫丽 二〇二六年六月八日 中财网
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