高斯贝尔(002848):公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易
高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“上市公司”或“公司”）于2026年6月8日召开公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案（以下简称“本次关联交易”）。同日，公司与长沙炬神管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“长沙炬神”）签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。 本次关联交易尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。 一、关联交易概述 （一）2026年1月26日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案，同日公司与长沙炬神签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。 2026年3月18日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《高斯贝尔数码科技股份有限公司关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协> 议暨关联交易的公告》。 （二）根据相关法律法规的要求，公司于2026年6月8日召开公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。同日，公司与长沙炬神签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股份认购协议》部分条款进行调整。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本次发行对象为长沙炬神。 本次发行前，长沙炬神未持有公司股份，本次发行完成后，长沙炬神将成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，长沙炬神、杨譓鹏为公司关联人。 （二）关联人基本情况
三、关联交易标的及定价方式 （一）关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A 1.00 （ 股），每股面值为人民币 元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 （二）关联交易的定价政策及定价依据 具体参见“四、关联交易协议的主要内容”。 四、补充协议的主要内容 甲方：高斯贝尔数码科技股份有限公司 乙方：长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙） 第一条对《股份认购协议》相关条款的修改 1.甲、乙双方同意将《股份认购协议》部分条款作如下修改： 1.1《股份认购协议》鉴于条款第1条修改为：“1、甲方是一家依据中华人民共和国法律法规设立的股份有限公司，其股份已在深圳证券交易所主板（原中小板）上市交易，股份代码为002848，甲方拟向特定对象发行股份不超过50,145,000股（含50,145,000股）人民币普通股股份（A股）的方式募集资金。” 1.2《股份认购协议》“第一条释义”中的“最初拟定发行股份总数”“定价基准日”修改为：“最初拟定发行股份总数：指本次向特定对象发行甲方最初拟定发行的股份总数，即不超过50,145,000股（含50,145,000股）。”“定价基准日：指发行人关于本次向特定对象发行股票的发行期首日。”1.3《股份认购协议》“第二条协议标的”中的第2条修改为：“2、乙方拟以不超过65,000.00万元（含本数）现金认购甲方本次发行的股份。”1.4《股份认购协议》“第三条认购价格、认购数量和认购方式”之“1、认购价格”中的第（1）条修改为：“（1）本次向特定对象发行股份的定价基20 准日为发行期首日，本次发行价格（认购价格）为不低于定价基准日前 个交易日甲方股份交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股份交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股份交易总量）。” 1.5《股份认购协议》“第三条认购价格、认购数量和认购方式”之“2、认购数量”中的第（1）条修改为：“（1）本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不超过50,145,000股（含50,145,000股），且不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。” 第二条协议的生效及其他 2.1本补充协议为附生效条件的协议，本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足下列全部条件后生效: （1）甲方董事会及股东会审议批准本次发行。 （2）本次发行经深交所审核同意并经中国证监会同意注册，并核发注册批文。 上述最后一个条件的满足日为协议生效日。 2.2除第一条所列修改内容外，《股份认购协议》的其他内容均不作调整。 《股份认购协议》及本补充协议生效后，《股份认购协议》中与本补充协议存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以本补充协议的相关内容为准。 2.3本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力，并与《股份认购协议》同时生效、同时终止。 2.4本补充协议未作约定的与本次发行相关的事项，适用《股份认购协议》的相关约定。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、优化资本结构，提高公司抗风险能力 目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至2026年3月31日，公司的资产负债率为82.54%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。 2、引进新控股股东，助力上市公司未来发展 本次发行由长沙炬神全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为长沙炬神，实际控制人将变更为杨譓鹏。 湖南炬神是长沙炬神的实际控制人杨譓鹏控制的高新技术企业，专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售，业务涵盖扫地机器人、移动电源、便携及家用储能、TWS耳机、可穿戴手表等。 上市公司系计算机、通讯及其他电子设备制造业，核心经营业务涵盖数字电视软硬件产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及其他产品与服务的提供。 本次交易完成后，湖南炬神和上市公司将基于各自核心资源与行业优势，充分发挥协同效应，整合产业链资源，进一步增强上市公司的综合竞争实力，促进上市公司的长远、健康发展。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。 通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于公司于夯实公司的业务发展基础，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。 本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。 六、本次关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年6月8日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事认为，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）董事会专门委员会审议情况 2026年6月8日，公司第六届董事会审计委员会第三次会议、第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，并同意提交董事会（三）董事会审议情况 2026年6月8日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。 （四）本次关联交易尚需履行的程序 本次关联交易尚需公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 特此公告。 高斯贝尔数码科技股份有限公司 董事会 2026年6月9日 中财网
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