爱科科技(688092):杭州爱科科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
杭州爱科科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月3日以邮件、专人等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于2026年6月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事5人，实际参加董事5人。会议由公司董事长方小卫主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由公司董事长方小卫先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕498号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司第三届董事会第十七次会议和2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司可转债的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下： 1、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币26,695.40万元，发行数量为266,954手（2,669,540张）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2026年6月11日（T日）至2032年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3、票面利率 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年12月17日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年6月10日，非交易日顺延）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 5、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为28.53元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 6、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值113%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 7、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 1）向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。 2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 8、向现有股东配售的安排 （1）发行对象 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。 本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2026年6月10日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年6月11日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的爱科转债数量为其在股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后登记在册的持有爱科科技的股份数量按每股配售3.229元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003229手可转债。 原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配爱科转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“爱科配债”的可配余额。 发行人现有总股本82,663,740股，无回购专户库存股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.003229手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为266,954手。 （3）优先认购方式 1）原股东优先配售的重要日期 股权登记日：2026年6月10日（T-1日）。 原股东优先配售认购及缴款日：2026年6月11日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 2）原股东的优先认购方式 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“726092”，配售简称为“爱科配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配爱科转债，请投资者仔细查看证券账户内“爱科配债”的可配余额。 若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持有的“爱科科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 3）原股东的优先认购及缴款程序 ①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“爱科配债”的可配余额。 ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 ③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 ④投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 ⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。 4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2026-027）。 本议案已经公司第三届独立董事专门会议第七次会议审议通过。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议、第三届董事会战略委员会第七次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》公司董事会根据公司股东会的授权，在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。 本议案已经公司第三届独立董事专门会议第七次会议审议通过。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议、第三届董事会战略委员会第七次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，经公司2025年第一次临时股东会授权，公司董事会同意根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2024年员工持股计划参与公司发行可转债原股东配售的议案》 根据上海证券交易所关于可转换公司债券发行与承销业务的相关规定，原股东享有优先配售权。为坚定公司2024年员工持股计划对公司长期发展的战略信心，同时更好地践行与股东、公司“价值共创、利益共享、风险共担”机制，同意公司2024年员工持股计划参与公司本次发行可转债的原股东配售，具体事宜（包括但不限于根据资金情况确定参与配售金额、提出并实施资金解决方案、出资、配售可转债、处置等）授权管理委员会办理。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司2024年员工持股计划第二次持有人会议决议公告》（公告编号：2026-029）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事方云科、戴凌胜回避表决。 特此公告。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2026年6月9日 中财网
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