埃夫特(688165):北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特2026年第二次临时股东会的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于埃夫特智能机器人股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书 致：埃夫特智能机器人股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受埃夫特智能机器人股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2026年6月8日15点00分在中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号埃夫特会议室召开的2026年第二次临时股东会（以下称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，包括但不限于第四届董事会第六次会议决议及本次股东会的通知、议案和决议及会议资料等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 公司第四届董事会第六次会议于2026年5月21日审议通过了召开本次股东会的决议，并于2026年5月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《埃夫特智能机器人股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》的公告。 该公告载明了本次股东会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及本次股东会的联系方式和联系人等，并说明了公司股东可以亲自出席会议或委托代理人出席本次股东会、委托代理人不必为公司股东等事项。 本次股东会共审议22项议案，为《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号>第十二条及<监管指引第6号>第三十条情形的议案》《关于本次交易符合<监管指引第9号>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<科创板股票上市规则><持续监管办法（试行）><重组审核规则>相关规定的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于公司向银行申请并购贷款的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。上述议案或议案的主要内容已经于2026年5月22日公告。 经验证，本所认为，本次股东会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东会人员资格 1、出席本次股东会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）出席本次股东会现场会议的股东代表4名（代表5名股东），代表有表决权股份为51,822,946股，占公司股份总数的9.9320%。 经验证，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 通过网络投票的股东代表201名，代表股份223,843,374股，占公司股份总数的42.8999%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、参加股东会表决的中小投资者股东 出席本次股东会表决的中小投资者股东代表（不含持股5%以下的公司董事及高级管理人员，下同）共计代表200名股东，代表有表决权股份为14,705,594股，占公司股份总数的2.8184%。 3、出席及列席本次股东会的其他人员 经验证，除股东代表外，公司董事、董事会秘书、高级管理人员以现场或通讯方式出席、列席本次股东会；本所律师以现场方式列席本次股东会进行见证。 三、本次股东会召集人资格 本次股东会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 1、现场投票 东会的议案。 2、网络投票 本次股东会网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统的方式，股东通过交易系统投票平台的投票时间为2026年6月8日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；股东通过互联网投票系统参加网络投票的具体时间为2026年6月8日9:15-15:00。 投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 本次股东会的现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。 公司当场公布了现场投票表决结果。 本次股东会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。 本次股东会审议的议案的表决结果如下： 议案1《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,458,160股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.5172%；反对1,239,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4255%；弃权8,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0573%。 议案2《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 本议案一共15项子议案，具体表决结果如下： 2.01本次交易整体方案 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,458,160股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.5172%；反对1,239,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4255%；弃权8,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0573%。 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,458,160股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.5172%；反对1,239,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4255%；弃权8,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0573%。 2.03本次交易具体方案——交易标的 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,458,160股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.5172%；反对1,239,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4255%；弃权8,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0573%。 2.04本次交易具体方案——标的资产的交易价格 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,802股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4944%；反对1,242,392股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4484%；弃权8,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0572%。 2.05本次交易具体方案——支付形式及发行股份定价原则 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,242,392股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4484%；弃权8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0599%。 2.06本次交易具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,242,392股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4484%；弃权8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0599%。 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,242,392股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4484%；弃权8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0599%。 2.08本次交易具体方案——发行股份数量 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,242,392股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4484%；弃权8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0599%。 2.09本次交易具体方案——股份对价锁定期及分批解锁安排 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,242,392股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4484%；弃权8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0599%。 2.10本次交易具体方案——现金对价来源和分期支付安排 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,242,392股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4484%；弃权8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0599%。 2.11本次交易具体方案——业绩承诺与补偿安排 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,242,392股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4484%；弃权8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0599%。 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,242,392股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4484%；弃权8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0599%。 2.13本次交易具体方案——滚存未分配利润安排 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,242,392股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4484%；弃权8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0599%。 2.14本次交易具体方案——过渡期损益安排 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,242,392股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4484%；弃权8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0599%。 2.15本次交易具体方案——决议有效期 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,242,392股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.4484%；弃权8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0599%。 议案3《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,450,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4645%；反对1,232,192股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3790%；弃权 23,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1565%。 议案4《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,502股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4924%；反对1,228,092股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3511%；弃权 23,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1565%。 议案5《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,228,192股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3518%；弃权 23,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1565%。 议案6《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,228,192股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3518%；弃权 23,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1565%。 议案7《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号>第十二条及<监管指引第6号>第三十条情形的议案》 决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,228,192股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3518%；弃权 23,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1565%。 议案8《关于本次交易符合<监管指引第9号>第四条规定的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,228,192股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3518%；弃权 23,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1565%。 议案9《关于本次交易符合<科创板股票上市规则><持续监管办法（试行）><重组审核规则>相关规定的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4917%；反对1,228,192股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3518%；弃权 23,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1565%。 议案10《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,802股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4944%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1857%。 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,802股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4944%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1857%。 议案12《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,802股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4944%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1857%。 议案13《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,802股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4944%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1857%。 议案14《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,802股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4944%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1857%。 议案15《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,802股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4944%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1857%。 议案16《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,454,802股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4944%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1857%。 议案17《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,447,802股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4468%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 34,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.2333%。 议案18《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,447,802股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4468%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 34,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.2333%。 议案19《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,447,802股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4468%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 34,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.2333%。 议案20《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,447,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4441%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 34,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.2360%。 议案21《关于公司向银行申请并购贷款的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意13,447,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权的91.4441%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 34,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.2360%。 议案22《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 持有效表决权的91.4441%；反对1,223,492股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 8.3199%；弃权 34,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.2360%。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。 （以下无正文） 中财网
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