[HK]美丽华酒店(00071):组织章程细则
編號 (副本) CERTIFICATE OF INCORPORATION 公 司 註 冊 證 書 I hereby certify that 本人謹此證明 MIRAMAR HOTEL AND INVESTMENT COMPANY, LIMITED (美麗華酒店企業有限公司) is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance, (Chapter 32)於 本 日 在 香 港 依 據 公 司 條 例 ( 第 32 章 ) 註 冊 成 為and that this company is limited. 有 限 公 司。 GIVEN under my hand and seal of office this Twenty-sixth day of August One Thousand Nine Hundred and Fifty-seven. 本證書於一九五七年八月二十六日簽發。 (Sd.) W. ANEURIN JONES, ……………………………… Registrar of Companies, Hong Kong. 香港公司註冊處處長 商業登記證編號 : 00758586 公司條例 第 章 ( 622 ) MIRAMAR HOTEL AND INVESTMENT COMPANY, LIMITED ( ) 美麗華酒店企業有限公司 之 特別決議案 於2026年6月8日通過 美麗華酒店企業有限公司(「本公司」)於 2026年6月8日(星期一)中午12時正，假座香港九龍尖沙咀彌敦道118-130號The Mira Hong Kong 18樓宴會廳正式召開及舉行股東週年大會，於大會上正式通過下列決議案為特別決議案： 特別決議案 「 批准及採納本公司之新組織章程細則(「新章程細則」)(其副本以「A」作動議 標示已提呈本大會，並經本大會主席簽署以資識別)，以替代及廢除本公司現有組織章程細則，於本公司公佈通過本決議案為特別決議案之點票結果後即時生效，並授權本公司董事採取一切所需行動，以便落實採納新章程細則。」 日期︰ 年 月 日 2026 6 8 (簽署) 李家誠博士 大會主席 公司條例（第622章） 股份有限公司 MIRAMAR HOTEL AND INVESTMENT COMPANY, LIMITED (美麗華酒店企業有限公司) 之 組織章程細則 – 第1部 特別規定 預備條文 1. (A) 本公司之名稱為 MIRAMAR HOTEL AND INVESTMENT COMPANY, LIMITED (美麗華酒店企業有限公司)。 (B) 成員之責任為有限責任。 借款權力 (C) 董事會(「董事會」)可行使本公司的一切借款權力，及可行使本公司將本公司的業務、財產(包括現時及將來)及未催繳股本或其中的任何部份予以擔保、按揭或押記的一切權力，以及在符合公司條例(「公司條例」)規定下可行使本公司發行債權證及其他證券的一切權力，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為公司或任何第三者的任何債項、債務或義務的保證而發行。 (註：該等規定，與一般的公司章程細則相同，可以由本公司特別決議案修訂。)投票權利 在符合任何股份當其時發行或持有所附有關表決的任何條款下，如以舉手方式表決，每(D) 名親自出席本公司股東大會的成員均有一票，而如以投票方式表決，每名親自出席的成員就其所持有的每股股份均有一票。倘成員委任一位以上代表，則受委代表無權就決議案以舉手方式表決。 董事 除非本公司以普通決議另有決定，否則董事 不計候補董事 人數不得少於七名，亦不得(E) ( ) 超過十七名。 各董事之酬金乃不時由董事會釐定。 (F) 董事無須持有股份的資格。 (G) 在不影響任何有關取消董事資格或以下所載輪值告退的規定，如全部其他董事 人數不 (H) ( 少於三名)以書面通知送交本公司辦事處或在董事會會議上提交，要求任何一位董事辭職，該董事即須停任董事職位。 有關僱員條例 董事會可以普通決議案行使公司條例賦予的權力，向本公司或任何其附屬公司僱用的人(I) 士或之前僱用之人士因本公司或其附屬公司終止或轉讓全部或部份業務而提供補償。 無法聯絡的股東 – 如有下述情況，本公司可將本公司任何股份出售： (J) 於有關期間內，該等股份之持有人在根據本公司章程細則授權的方式下不少於三次就股(i) 息或其他分派或付款而獲派發或透過資金轉賬系統或電子方式或其他方式而支付的支票、股息憑單、本票或其他付款被退回、未能送達或未有兌現或無法傳送給持有人； 據有關期間結束而言，本公司並無於有關期間內的任何時間收到任何跡象顯示該等股份(ii) 之持有人或藉身故，破裂或法律的實施而獲得享有該等股份資格之人士的存在；及 本公司根據香港聯合交易所有限公司之要求在香港報章上刊登廣告，說明其擬將該等股(iii) 份出售的意向，自該廣告刊登之日起三個月到期屆滿，並通知 獲本公司同意 當時賦予( ) 本公司任何股份上市的各證券交易所。 就上述而言，「有關期間」乃指上述第 段提述的廣告刊登之日前十二年期間截至該段所述期(iii) 間屆滿當日。 為使上述任何售賣得以生效，董事會可授權某人將該等股份轉讓或代表該等人士執行及簽署股份轉讓文書，此乃視為有效，猶如由登記持有人或藉傳轉而獲得享有資格之人士簽署及執行股份轉讓文書一樣，買方無須理會如何運用有關股份的買款；而其對該等股份的所有權亦不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。售賣所得款項淨額將屬於本公司，於本公司收到此筆款項淨額後，即成為本公司欠前成員一筆等於所得款項淨額的債務。此等債務並非信託，亦不會支付利息，本公司亦毋須交代從此筆款項凈額所賺取的任何款項，但此筆款項可用於本公司業務或認為合適的事宜上。任何根據本條售賣均應有效，儘管持有該售賣股份之成員已身故，破產或任何法律上的身體殘障或喪失履行職務能力的。 – 第2部 一般條文 2. 任何適用於公司之公司條例任何附表內之規例或標準章程細則均不適用於本公司。 釋 義 3. 在本章程細則中，除非文意另有所指外： 「本章程細則」 指本章程細則，照現有的或不時修改的； 「聯繫人」 指具有上市規則所賦予的涵義； 「董事會」 指本公司董事會或董事出席會議的董事會議並有足夠法定人數出席；「緊密聯繫人」 具有上市規則所賦予之相同涵義； 「關連實體」 具有公司條例第 486條所賦予之相同涵義； 「公司通訊」 指本公司已發出或已提供或將發出或將提供的任何通知、文件或其他資料(包括但不限於可持續發展報告及上市規則所界定的任何「公司通訊」)；「董事」 指本公司的董事，而一名「董事」指任何一名董事； 「電子設施」 包括但不限於允許參與者在無需親身出席大會的情況下，聆聽會議進行並於會上發言及投票的網站地址、網絡研討會、網上廣播、視像、軟件程式或任何形式之電話會議系統(電話、視像、網絡或其他方式)； 「電子方式」 的含義如公司條例第2(4)(c)條內所述； 「股東大會」 指本公司任何股東大會，不論是在一個或多個實體場地或透過電子設施或結合兩種方式舉行的任何股東大會，包括作為本公司股東週年大會而舉行且不論是在一個或多個實體場地或透過電子設施或結合兩種方式舉行的任何股東大會； 「執行董事」 指本公司之董事總經理，聯席董事總經理或助理董事總經理或是在本公司擔任任何其他職位或行政辦公室之董事； 「持有人」 就任何股份而言，指其名稱已記入名冊為該股份持有人之成員；「香港」 指中華人民共和國香港特別行政區； 「港幣」及 指香港現時之法定貨幣； 「港幣角」 「上市規則」 指不時修定的香港聯合交易所有限公司證券上市規則；「會議地點」 應具有第47條細則賦予該詞的相同含義，如相關應包括董事會或大會主席根據本章程細則規定續會或延期的大會的地點； 「成員」 指本公司之股東； 「辦事處」 指本公司註冊辦事處； 「公司條例」 指公司條例及其他納入的條例，或任何條例所取代的條例，如有對公司條例有任何取代條例的情況下，應當作新公司條例之參考條例； 「實繳」 指實繳或入賬列為實繳； 「名冊」 指本公司之成員名冊； 「印章」 指本公司之印章及/或本公司之證券印章或本公司根據公司條例獲准持有之任何正式印章； 「秘書」 指包括臨時或助理或副秘書及任何由董事會委任履行秘書職責之人士或法人團體； 「庫存股份」 就應用於股份的意思而言，應具有上市規則賦予該詞的含義；凡提及股東親臨或出席或參與股東大會，無論是親身出席(或如股東屬公司，則由其正式授權代表出席)或由受委代表出席，均指該股東或受委代表親身出席大會實體場地或透過董事會指定的電子設施參與會議。因此，凡提及「親身」、「親自」、「透過受委代表」出席或在大會上進行任何活動和提及「出席 (attend)」、「參與 (participate)」、「出席 (attending)」、「參與(participating)」、「出席 (attendance)」及「參與 (participation)」以及任何其他類似表述，均應據此作出詮釋； 根據本章程細則，本公司任何庫存股份持有人的權利應受公司條例及上市規則任何適用規定及限制約束。 凡提述書面之處，須包括書寫、印刷、平版印刷、攝影印刷，打字或以其他形式製作，包括任何代表文字或數字之可見形式，或限於法例或其他適用法律、規則及規例所允許之任何代替書寫之可見形式(包括電子通訊)，或部份採用一種可見形式而部份採用另一種可見形式；本章程細則所用的文字或詞句的涵義，與在本章程細則對公司產生約束力當日有效的公司條例或其任何法例規定的修改內所用的該等文字或詞句的涵義相同(視情況而定)，除了「公司」，在上下文允許下，須包括在香港或其他地方註冊成立的任何公司或機構；本章程細則如有任何條文訂明要以普通決議通過任何目的，以特別決議通過亦同樣有效；任何提及的會議若其法定人數規定可由一人出席會議，則不能當作需要多於一人出席該會議；如本章程細則的第 1部和第 2部之間有任何衝突出現，以第 1部為準。 註冊辦事處 辦事處設於香港，具體地點由董事會不時指定。 4. 股份權利 在公司條例以及任何授予任何股份或任何類別股份持有人之權利規限下，本公司可不時以普通5. 決議決定之優先、延遞或其他特別權利或約束 不論是有關股息、表決、歸還股本或其他 以及其他條款( ) 及條件，若沒有通過該等決議或若決議不能有具體規定，則由董事會作出決定。 在符合公司條例及對任何股份的持有人或任何類別股份的持有人所授予的任何特別權利的規則6. 下，公司可藉通過普通決議案的條款，或按有待贖回或可由本公司或成員選擇贖回之條款發行。贖回的條款及方式應藉修改本章程細則作出定案。 更改權利 7. 在公司條例的規限下，任何類別股份所授予的任何特別權利，不論當時公司是否正在清盤，在獲得持有面值不少於四分之三該類別的已發行股份的人書面同意(如資本被分為不同類別股份，則在兩種情況下均不包括任何股份或作為庫存股份持有的該類別股份)，或在獲得該類別股份的持有人於獨立舉行的股東大會通過一項特別決議批准，可不時予以更改或撤銷。本章程細則所有有關本公司股東大會的條文均適用於任何此等獨立舉行的大會，除了任何該等會議，所需之法定人數為不少於兩人，或憑委派代表書代表所持有的股份須佔該類已發行股份總投票權不少於三分一，而於續會上一名持有該類別股份的人士或其受委代表以及任何親身或以受委代表出席的該類股份持有人均可要求以投票方式表決。 8. 持有發行時附有特別權利的任何類別股份的人，所獲授予的權利，除非發行該類別股份的條款另有明文規定，否則不得當作因有產生或發行更多與其享有同等權益的股份而有所更改。 發行股份 9. 受公司條例及本章程細則規限下，所有未發行的股份(不論是否屬於原先股本的一部分或任何新增股本)將由董事會處置，董事會可一般按其認為適當的條款，在其認為適當的時間及代價，向其認為適當的人士發售、配發該等股份、授予可認購該等股份的權利又或進行其他方式的買賣或處置該等股份。 10 本公司可就發行任何股份時行使公司條例所授予的支付佣金及經紀費權力。 11. 除非有管轄權的法院下令或法律另有規定，否則任何人不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或(但根據本章程細則或法律另有規定的除外)任何股份中的任何其他權利所約束及不得被迫承認該等權益或權利(即使公司已知悉有關事項)，但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。 12. 在公司條例的規限下，董事會可按其可能不時決定的條款發行可認購本公司任何類別股份或證券的認股權證。 股票 凡姓名或名稱已記入名冊作為股東的人，均有權在股份分配或提交轉讓書後在公司條例或上13. 市規則不時規定的有關時間以較短的限期內，獲配發或提交包括其名下全部任何同一類別股份的一張股票，但如就第一張股票以外的每張股票繳付合理費用或董事不時釐定的實際開支費用，則有權獲發給每張包括其名下一股或多於一股同類別股份的多張股票。若股份是由數人聯名持有，如向數名聯名持有人中的任何一位交付一張股票，即屬向全部聯名持有人的充分交付。若有成員 前文所述之代理人除外 將( ) 名下所登記的部份股份轉讓，則於支付該等不超過由公司條例訂明及╱或按照上市規則可能不時決定之最大數額時的總額 如有 時均可按餘下股份獲發一張新股票。 ( ) 如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付不高於上市規則不時訂定的上限金額，及在遵照董事認14. 為合適的關於證據、彌償、支付公司用於調查證據及擬定賠償的實際開支費用及額外費用等各方面的條款 如有的話 後，可予以補發；若股票是遭污損，須遞交舊股票予本公司。 ( ) 本公司之股份或借貸資本或其他證券的所有形式的證明書 除了配股、以股代息和其他類似文15. ( 件的證明書以外 ，除了當時有關的條款和條件另有規定外，須蓋以印章後發出，並且若蓋以正式印章則) 不需任何人簽署，或以董事會就該等發行條款及任何上市規則及公司條例之規定。董事會亦可通過決議確定，在一般情況或任何個別情況下，任何證券印章或簽名或彼等之任何一種均無需親筆簽名，而且可以經由機械方法或系統等將簽名印於證書上。 留置權 如股份 非全部繳付股款的股份 涉及任何應繳付的款項 不論是否現時應繳付 ，公司就該款項16. ( ) ( ) 對該股份擁有首要留置權。本公司對於股份的留置權，須延伸及就該股份宣派或應支付的一切股息及派發的款額以及其他款項。董事會可隨時在一般情況或在特別情況下免除任何出現的留置權或宣布任何股份完全免受或某程度上免受本章程細則的條文所約束。 本公司可按董事會認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份售賣；但除非留置權涉及17. 一筆現時應繳付的款項，並且已向該股份當其時的登記持有人送交或提供一份書面通知，述明及要求予以繳付留置權所涉款額中現時應繳付的部分及表明有意在仍不付款情況下出售股份通知，而且該通知送交或提供後已屆滿 天，否則不得將有關股份售賣。 14 本公司將其擁有留置權的任何股份出售所得收益 扣除應付成本後 ，將運用於繳付有關留置權18. ( ) 所涉欠款或債務中現時應繳付的部分，而剩餘款項 如有的話 須付予售賣當日享有該等股份的人 但須受( ) ( 涉及非現時應繳付的欠款或債務而在出售前及因應本公司要求交出所出售股份的證書作註銷之前已存在類似的留置權所規限 。為使上述任何售賣得以生效，董事會可授權某人將售出的股份轉讓予購買人。 ) 購買人須登記為該項轉讓所包含的股份的持有人，購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。 催繳股款 董事會有權不時向成員催繳任何未繳的股款而無需根據發行條款規定的繳交日期或根據條款而19. 訂定的日期，而每一位成員 本公司送交或提供最少 天的通知，指明一個或多個繳付時間及方式 應根( 14 ) 據本公司指定的時間及方式繳交催繳股款金額。董事會有權決定取銷或延遲任何催繳。被催繳的人士儘管其後已轉讓其股份，仍須對催繳股款負責。 任何股款的催繳，須當作是在董事會通過授權催繳股款的決議時已作出，並且可規定分期繳20. 付。 股份的聯名持有人，須共同及各別地負責繳付就有關股份所催繳的一切款項。 21. 就股份所催繳的股款，如並未於指定的繳付日期之前或當日獲繳付，欠下該款項的人須就該22. 款項支付利息，利息由指定的繳付日期起計算至實際繳付當日，息率為董事會所決定的不超過年息15釐者，但董事會可免除全部或部分利息。 根據股份發行條款於股份分配時或於訂定日期到期應繳付的任何款項，為施行本章程細則，均23. 須當作是妥為作出的催繳股款及於發行條款所規定的到期應繳付日期時應繳付者，如不繳付，本章程細則中所有關於支付利息及開支、沒收或其他方面的有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已到期應繳付的一樣。 董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將獲分配者或股份持有人區24. 分。 如有任何成員願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的全部或部分未催繳及未25. 繳付的款項，則董事會如認為適合，可收取此等款項；在該成員提前繳付全部或部分該等款項時，董事會可就該款項支付利息 直至如非因該次提前繳付，該等款項本會到期應繳付的時間 ，息率為董事及提( ) 前繳付該款項的成員所議定者，但不得超過年息 厘 但如公司以普通決議案另有指示，則不在此限。 15 ( ) 股份的沒收 任何股份持有人如在指定的繳付日期後未有繳付催繳股款或繳付催繳股款的分期款項，董事會26. 可在其後的任何時間向該成員送交或提供通知，要求他將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算的利息一併繳付。 上述的通知須另訂日期 須為該通知日期起計不少 天 ，以規定有關成員須在該日期或之前繳27. ( 14 ) 款，並須述明須繳付該通知要求的款項，而若不遵從該通知，則該催繳股款或催繳股款的分期款項所涉及的股份可被沒收。董事會可接納任何根據本章程細則應予沒收的股份繳回，在此情況下本章程細則所引述的沒收將包括繳回。 如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所規定的催繳股款或催繳28. 股款的分期款項及應付利息未獲繳付之前，將所送交或提供的通知涉及的任何股份沒收，而此項沒收可藉董事會一項表明此意的決議達成。此等沒收將包括被沒收股份所有已宣派及到沒收前實際尚未派付的股息及其他款項。 如沒收任何股份，須向在沒收股份前之股份持有人送交或提供沒收通知；但即使因為遺漏或疏29. 忽而沒有如前文所述送交或提供有關通知，無論如何也不會令任何沒收失效。 直至按照公司條例的規定取消，每股沒收的股份即視為本公司的財產，並可按董事會認為適當30. 的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，對象可以是在沒收前原為該股份持有人的人士或有資格享有的人士或是任何其他人士。在出售、重新配發或處置該股份前的任何時間，董事會可按其認為合適的條款取消該項沒收。 31. 如任何人的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人即停止作為成員，但即使有此項規定，在沒收股份當日其就該股份應繳付予公司的一切款項連同有關利息，仍須由其負責繳付；利息由股份發行條款指定，若無指定息率，則以每年15厘計算(或由董事會決定以較低息率計算)，由沒收股份日期起計算至繳款時止。本公司於強制繳款時並無任何義務考慮該等被沒收股份的價值或出售時所得的任何代價。 32. 任何法定聲明書，如述明聲明人是本公司的董事或秘書，並述明某股份於聲明書所述的日期已被妥為沒收，則相對於所有聲稱享有該股份的人而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取由售賣、重新配發或處置該股份所獲給予的代價(如有的話)，並可由董事會授權某人士簽立股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所售賣、重新配發或處置的股份的人，而該人須隨即被登記為股份持有人；該人對如何運用有關股份的買款(如有的話)無須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、售賣、重新配發或處置股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。 轉讓股份 在不抵觸本章程細則中所適用的限制下，任何成員均可按任何通常或通用的格式，或按董事所33. 批准的任何其他格式的轉讓書將其全部或部分股份轉讓。 股份的轉讓書必須由轉讓人及承讓人本身或代表簽立 但在董事會行使酌情權認為適當的情況34. ( 下，可免除承讓人在轉讓書上簽署 。董事會亦可決定，在一般或任何個別情況下，接納轉讓人或承讓) 人所要求在轉讓書上以機械式印上簽名。在承讓人的名稱記入名冊為該股份的持有人之前，轉讓人仍將視為有關股份的持有人。所有已登記的轉讓書可由本公司保管。 董事會可行使絕對酌情權拒絕登記任何未全部繳付股款的股份的轉讓。 35. 除非符合下列條件，否則董事會也可拒絕登記轉讓： 36. 轉讓書連同有關的股票及董事會合理要求用以顯示出讓人有權作出轉讓的其他證據已提交本公(a) 司； 轉讓書只與一個類別的股份有關；及 (b) 如屬轉讓予聯名持有人，承讓股份的聯名持有人數目不超過四名。 (c) 如董事會拒絕登記某項轉讓，董事會須於轉讓書提交本公司的日期後 個月內，向出讓37. (A) 2 人及受讓人送交或提供有關該拒絕登記的通知書。 如董事會拒絕登記轉讓，有關受讓人或出讓人均可要求得到一份述明拒絕理由的陳述(B) 書。 如根據上述 段作出要求，則董事須於接獲該要求後 日內： (C) (B) 28 向提出該要求之人士發出或提供理由的陳述書；或 (i) 登記該轉讓。 (ii) 有關轉讓的登記，或有關其他涉及或影響任何股份所有權之文件的註冊，又或在名冊作出任何38. 影響股份所有權的紀錄，本公司將收取港幣 元 或聯交所不時規定之較高費用。 2 ( ) 股份的傳轉 如成員死亡，唯一獲公司承認為對死者的股份權益具所有權的人，須是 倘死者是一名聯名持39. ( 有人 尚存的一名或多於一名聯名持有人及 倘死者是單獨持有人 死者的遺囑執行人或遺產管理人；但本) ( ) 條所載的任何規定，並不解除已故聯名持有人的遺產就死者與其他人聯名持有的任何股份所涉的任何法律責任。 40. 任何人由於某成員去世或破產或藉法律的施行而成為有權享有任何股份，於出示董事會所不時恰當地要求其出示的證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人登記為該股份的受讓人。上述如此成為有權享有股份的人，如選擇將自己登記，須向本公司交付或送交一份由他本人簽署並述明他已作出如此選擇的書面通知；如選擇將其代理人登記，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予該代理人，以證實他的選擇。本章程細則中一切關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的通知或股份轉讓書，猶如有關成員的去世或破產或因其他事件引致的轉讓並無發生，而有關的通知或股份轉讓書是由該成員簽署的股份轉讓書一樣。 41. 由於持有人去世或破產或藉法律的施行而成為有權享有任何股份的人(於出示董事會所不時恰當地要求其出示的證據時)，有權收取派發給有關股份的股息或其他款項，及可應用於履行義務；但該人士未就該股份登記為成員前，無權就該股份收取本公司股東大會或任何類別股份持有人之其他會議之通告或出席該等會議或於該等會上表決或行使任何作為成員所獲授予的權利。董事會可隨時發出通知，要求該人士作出選擇以將自己登記或將股份轉讓；如該人士在60天內沒有遵從該通知，董事會可於其後不予支付有關該股份的任何股息或其他款項，直至通知內的要求已獲遵從為止。 更改股本 根據公司條例規定，本公司可不時按照以下一種或多種方式更改其股本：42. 透過配發及發行新股份，以增加其股本； (a) 在不配發及發行新股份的情況下，增加其股本，但前提是增加股本所需的資金或其他資產是由(b) 成員提供的； 將其溢利資本化，無論是否配發及發行新股份； (c) 配發及發行紅股 無論是否增加其股本 ； (d) ( ) 將其所有或任何股份，轉換為更大或更小數目的股份； (e) 撤銷以下股份： (f) 於撤銷股份決議通過之日，未獲任何人士承購或同意承購的股份；或(i) 被沒收的股份。 (ii) 根據公司條例，本公司可不時藉特別決議案以任何方式減少其股本。 42A. 在公司條例規限下，本公司可於藉普通決議增加股本時，規定該等新股將首先給予當時的股份43. 持有人認講，數量按其持有該類別股份的數目比例分配，或本公司可作出任何其他規定發行新股。新增的股份在留置權、繳付催繳股款、沒收、轉讓、傳轉及其他方面均受本章程細則所載條文的規限。 倘因合併及分拆股份令任何股東獲發不足一股股份，董事會可按其認為權宜之方式予以解決，44. 尤其是可發行不足一股股份的股票或安排出售不足一股的股份，及可分派出售不足一股股份所獲款項予有權按比例分得有關款項的成員，及在此情況下董事會可授權某人士轉讓不足一股的股份給予購買者或根據購買者的指示處理。受讓人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。 本公司可依照公司條例或任何其他法例所授予或准許之權力、藉以不時購買本公司之股份，44A. 或直接或間接以貸款、擔保、提供抵押或其他方式為任何人士購買本公司之股份或有關行動提供財政援助。倘本公司購買本身之股份，則無論本公司或其董事會均毋須就同一類股份之持有人之間或此類股份持有人與其他任何種類股份之持有人之間或按照任何種類股份所賦予之關於股息或資本之權利按比例或任何特定方式選擇購買股份。惟採取任何此等購買行動或提供財政援助時，均須依據香港聯合交易所有限公司或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出之有關規則或規例。 股東大會 本公司須遵照公司條例的規定舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，而董事會須召開股東45. 大會。任何本公司股東大會，不論股東週年大會或其他股東大會應在董事所指定之日期、時間及實體場地及╱或透過電子設施舉行。董事可全權酌情決定本公司是否按以下方式召開股東大會： 在全球任何地方的一個或多個實體場地；或 (i) 透過使用電子設施；或 (ii) 既在全球任何地方的一個或多個實體場地進行，亦透過使用電子設施進行。 (iii) 當董事會認為適合時，可召開股東大會。 46. 股東大會通知 根據公司條例的規定，股東週年大會須有為期不少於 天的書面通知，而召開任何其他股東47. 21 大會 除續會或延會外 ，須有為期不少於 天的書面通知，始可召開。在符合第 條細則有關續會、( ) 14 54 第 條細則有關延會及第 條細則有關續會或延會的規定下，通知期並不包括發出或提供或當作發出54E 55 或提供通知書的當日，亦不包括會議當日。會議通知書須包含公司條例及上市規則所要求應包含的所有資料。具體而言，通知書應指明開會的日期及時間，以及下列一項或兩項： 會議的實體場地；及(i) (ii) 透過電子形式出席及參加會議之電子設施詳情「 」，包括實體場地及虛擬地點 ，在各情況下均( 會議地點 ) 由董事決定，連同該事務的一般性質。召開股東週年大會的通知書須註明該會議是股東週年大會；及召開會議以通過特別決議的通知書須註明擬將議案以特別決議形式提呈。所有股東大會的通知書須按下文所述的方式發出或提供予本公司之成員 除根據本章程細則或公司條例或上市規則的規例或按發行股份( 時就所持股份訂下的條款而無權接收本公司上述通知書的人士外 ，通知書亦須發給本公司當時的核數) 師。 但本公司的會議，即使其召開的通知期短於本條所指明的通知期，在下述情況下仍須當作已妥為召開： 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的成員同意召開該會(a) 議；及 如屬任何其他股東大會，須獲得有權出席會議並於會上投票的大多數成員同意，即須獲(b) 得合共持有所有股東大會總投票權至少 之大多數成員同意。 95% 召開股東大會之各通知須在合理當眼處，聲明有權出席大會並於會上表決之成員 可委任一47A. (i) 名人士 無論是否為成員 為代表行使成員的全部或任何權力以代其出席本公司股東大會並於會上發言及( ) 表決；及 可委任不同代表以分別代表其所持有並在委任文書內指明股份數目之權利。 (ii) 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收會議通告的人寄發或提供會議通告或 在會議通告寄發或48. ( 提供時有委任代表書連同發出或提供的情況時 意外遺漏而沒有寄發或提供委任代表書，或任何有權接) 收會議通告的人沒有接獲會議通告或委任代表書，均不使有關會議的議事程序失效。 股東大會的議事程序 49. 在股東大會(股東週年大會除外)上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在股東週年大會上所處理的一切事務，亦須當作為特別事務，除以下外： (a) 宣佈及批准派發股息； (b) 審議及通過賬目及資產負債表以及董事會報告及其他規定要附於賬目的文件；(c) 選舉董事填補(因董事輪換或其他原因而需要)行將退任的董事；(d) 委任核數師，但此項委任之決議不受公司條例規定須有特別通知；及(e) 釐定核數師及董事之酬金或決定釐定酬金的方式。 50. 任何股東大會開始處理事項時，必須有所需的法定人數出席，否則不得處理事項；但欠缺法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席(這並不當作會議事項的一部分)。除本章程細則另有規定外，就所有目的而言，兩名親身或由代表出席並有權表決的股東即為法定人數。就本章程細則目的而言，法人團體作為本公司成員委派代表出席會議將當作親身出席會議(根據公司條例的規定)。任何股東(如屬法團，則其授權代表)或其委任代表以電子設施出席及參加股東大會，均被視為出席會議並會計入大會之法定人數。 51. 如在指定的會議時間之後5分鐘內(或由股東大會主席決定等候更長的時間，但不超過一小時)，未有法定人數出席，而該會議是應成員的請求書而召開的，該會議即須解散；如屬其他情況，該會議須延期至其他日期(此後不少於14日及不多於28日內)及於董事會所決定的其他時間或會議地點舉行；而在此續會，一名成員(不論其所持的股份數量)親身或由代表出席均構成法定人數。本公司應於任何因出席成員未足法定人數而需舉行的延會寄發或提供不少於7天的書面通知以召開會議，並於此通知書上列明一名成員(不論其所持的股份數量)親身或由代表出席即可構成法定人數。 52. 每逢本公司舉行股東大會或任何類別股份持有人獨立舉行的股東大會，每名董事均有權出席及在會上發言。 53. 董事會的主席(如有的話)或其缺席時由副主席(如有的話)須以主席的身分主持本公司的每次股東大會；如無董事會主席或副主席，或董事會主席或副主席在指定舉行會議的時間之後5分鐘內仍未出席，或他們均不願意擔任會議主席，則出席的董事須在與會的董事中推選一人擔任會議主席，或若只有一名董事出席，該名董事如願意須擔任會議主席。如無董事出席或每名董事址拒絕擔任會議主席，則出席及有權表決的成員須在與會的成員中選出一人擔任會議主席。 53A. 就公司條例及任何其他適用法律、規則及法規以及本章程細則而言，任何董事(包括但不限於會議主席)以電子設施出席及參加股東大會，均會被視為出席會議。 54. 主席在任何有法定人數出席的股東大會的同意下，可(如會議上有所指示，則須)將會議延期至另一日期、時間及╱或會議地點，具體情況於會議上決定，但在任何延會上，除處理原來會議可能已合法地處理的事務外，不得處理其他事務。如會議延期3個月或以上，須就該續會寄發或提供一如就原來會議須發出的會議通告。 54A. 就本章程細則而言及根據第53A條細則，在兩個或兩個以上會議地點舉行的股東大會應被視為在會議主席主持會議的地點(「主要地點」)舉行。以下條文應適用於任何該等安排︰(a) 成員親自(或如屬法團，則其授權代表)或委任代表於主要地點以外的會議地點出席會議，將被計入會議之法定人數並有權於會議上投票，猶如彼親自於主要地點出席會議，而該會議屬正式召開及其議事程序為有效，惟會議主席須信納於整個會議期間有電子設施，以確保於所有會議地點出席之成員能夠參與召開會議之事務。 (b) 如成員(或如屬法團，則其授權代表)或其委任代表親身於其中一個會議地點透過電子設施出席股東大會，通訊設備因任何原因失靈，或安排出現任何其他問題，致使在主要地點以外的會議地點之股東無法參加召開大會之事務，於本公司已提供電子設施之情況下，一名或多名成員(或如屬法團，則其授權代表)或委任代表仍無法接入或持續接入電子設施，不會影響會議或已通過的決議案，或於會議上處理的任何事務或所作出之任何決定或根據該事務而採取之行動之有效性。 (c) 當一名人士能夠在會議期間向所有與會者傳達其對於會議事項的任何資訊及意見，該人士即能夠在股東大會上行使發言權。 (d) 符合下列情形的人士能夠在股東大會上行使表決權： (i) 該人士能夠於會議期間就提呈會議表決的決議案作出表決；及 (ii) 在決定該等決議案是否獲通過時，該人士的投票可與出席會議的所有其他人士的投票同時獲計算在內。 (e) 在確定股東大會出席人數時，出席會議的任何兩名或以上人士是否在同一會議地點或彼等如何能彼此溝通並不重要。 (f) 符合下列情形的人士被視為使用電子設施出席股東大會： (i) 該人士使用會議通告知中指定的電子設施，或由董事會或會議主席根據本章程細則的規定決定的電子設施；及 (ii) 該人士在會議上有聆聽權、發言權及表決權，且能根據第54A(c)及54A(d)條細則的規定行使該等權利。 董事或大會主席有絕對權力訂立規則或規例，以釐定任何人士(不論是作為股東(若為法團，則為其正式授權代表)或作為受委代表)透過電子設施出席或參與大會的資格。董事或大會主席就有關人士透過電子設施出席及參與大會的資格所作出的任何決定，均為最終定論。 (g) 儘管任何實體場地的會議地點可能位於香港境外，本章程細則中有關送達及寄發或提供會議通告以及何時提交代表委任書之條文須參考香港時間而適用。 為免產生疑問，即使本章程細則載有任何相反規定，董事及會議主席均沒有義務安排任何股東大會於超過一個會議地點舉行。 54B. 董事及於任何股東大會上之會議主席可不時全權酌情決定於認為適當時就任何會議地點之出席及╱或參與及╱或投票(不論是否涉及發出門券或其他身份識別方式、密碼、電子表決、座位預留或其他事項)依會議通告所述作出安排、規定或限制，並可不時更改任何該等安排、規定或限制，惟根據該等安排、規定或限制未獲許可在某一會議地點親自或由受委代表代為出席會議的成員，應有權在其他會議地點之一出席會議；及任何成員在有關會議地點按此方式出席會議或續會╱延會之權利應受限於該會議或續會╱延會的通告所列明適用於該會議且當時可能有效之任何安排、規定或限制。成員或受委代表須遵守所有該等安排、規定或限制，任何違規情況均可能導致有關人士被拒入場或被送離會場。 54C. 儘管有第54條細則的規定，但倘會議主席認為： (a) 於主要地點或其他有關會議地點之設施已變得不足以達到第54A條細則所述之目的；或 (b) 本公司提供之電子設施變得不足夠；或 (c) 無法確定出席人士之意見或給予所有有權於會議上溝通及╱或投票之人士表達觀點之合理機會；或 (d) 於會議上發生暴力或威脅使用暴力事件、不守規矩之行為或其他干擾； (e) 中斷、中止或延後會議將有助於會議事務的進行， 主席可全權酌情決定而無須經會議同意，中斷、中止或將會議延期。該等中斷、中止或延期或電子設施或安排的故障，均不影響會議的有效性，且直至該等中斷、中止或延期為止，於會議上已處理或決定之任何事務均屬有效。 54D. 董事及於任何股東大會上之會議主席可在其認為適當時作出任何安排及實施任何規定或限制以確保會議安全及有序地進行，包括但不限於規定出席會議之人士出示身份證明、搜查其私人財物、限制可攜帶進入實體場地之物品、遵守任何預防措施及有關防止和控制疾病傳播之法規、釐定可於會議上提出問題之數目、次數、時間及方式，以及將該等透過電子設備參加股東大會之股東之音訊設為靜音。成員亦應遵守舉行會議地點之物業擁有人所施加的一切規定或限制。根據本細則而作出之任何決定應為最終且具決定性，任何人士拒絕遵守任何該等安排、規定、限制或預防措施，可被拒絕進入會議場地或被強迫離開(現場或以電子形式)會議。 54E. 如於寄發或提供股東大會通告之後但於會議舉行之前，或於會議延期之後但於續會舉行之前(不論是否須發出續會通告)，董事全權酌情認為按召開股東大會通告所指定日期或時間或會議地點或透過電子設施舉行股東大會乃不可行或不合理(不論基於任何原因)，彼等可延遲會議日期及╱或時間及╱或更改會議地點及╱或電子設施及╱或會議方式，而無須股東批准。在不影響前述之一般原則下，董事有權於召開會議之每份通告中列明如會議當日任何時間，黑色暴雨警告信號或烈風警告或其他類似事件(或預測將發生該等事件)生效(除非該等警告或事件在董事於有關通知中所指定之時間前已經取消)，有關會議可自動延期或變更，而無須另行通知。本細則受限於第54及55條細則及下列事項： (a) 當會議延期及╱或更改會議地點及╱或電子設施，本公司應盡力在合理可行情況下盡快於本公司網站刊登該延期或更改通告(惟未能刊登該通告不會影響該會議的自動延期或更改)；(b) 在不違反第54條及第54C條細則的前提下，根據本細則而延期或更改之會議，除非已於原有之會議通告中列明或已載於上述本公司網站刊登之通告內，否則董事會應釐定經延遲或更改之會議之日期、時間、會議地點及電子設施(如適用)及按第124A條細則所述之其中一種方式，就經延期或更改之會議寄發或提供最少7整天之通知，列明經延期或更改之會議之日期、時間、會議地點及電子設施(如適用)，以及就經延期或更改之會議須予遞交之有效代表委任書之期限及時限(除原有代表委任書被撤銷或被新代表委任書取代外，就原有會議已遞交之代表委任書應仍然有效)； (c) 無須發出將於經延期或更改之會議上處理事務之通告，亦無須再次寄發或提供任何隨附之文件，惟將於經延期或更改之會議上所處理之事務須與已向本公司成員寄發或提供之原有股東大會通告所載者相同；及 (d) 董事亦可根據本第54E條細則的規定延後或變更會議之會議地點，惟前提是該延期或變更應符合本第54E條細則的規定。 54F. 所有尋求以電子設施出席及參加股東大會之人士有責任維持足夠之設施(包括系統、設備及連接)以使彼等能夠出席及參加。根據第54C條細則，任何未能透過電子設施出席或參加股東大會之人士或該等人士，均不會導致該會議的議事程序及╱或通過之決議案無效。 55. 除本章程細則明確規定外，無須就會議的續期或延期或就續會或延會上將予處理的事務發出任何通知。 投票 在任何股東大會上，任何提呈大會投票表決之決議案均須以舉手方式表決，除非 在宣佈舉手56. ( 投票結果之前或當時，或在任何其他有關投票表決之要求獲撤銷時 要求以投票方式表決被提出或除非) 根據上市規則或按任何其他適用法律、規則及規例不時之規定必須進行以投票方式表決。根據公司條例，以下人士可要求以投票方式表決： 大會主席；或 (a) 最少三名有權於會上投票之成員 或倘成員為法團，則為其授權代表 不論是親身或委派代表(b) ( )( 出席大會 ；或 ) (c) 佔全體有權出席大會並於會上投票之成員之投票權總額至少5%之一名或多名成員(或倘成員為法團，則為其正式授權代表)(不論是親身或委派代表出席大會)。 除非有人如此要求以投票方式表決而此要求並無撤回或除非根據上市規則或按任何其他適用法律、規則及規例不時之規定必須進行以投票方式表決，否則主席宣佈有關的決議，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲某特定過半數通過，或不獲通過，並且在會議紀錄簿內亦登載相應的記項，即為有關事實的確證，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。 57. 若妥為要求以投票方式表決或根據上市規則或按任何其他適用法律、規則及規例不時之規定必須進行以投票方式表決，即須按主席所指示的方式(包括使用投票或表決文件或票證或電子設施)表決，而主席可委任監票員(監票員無須是成員)。表決的結果須當作是該以投票方式表決的要求被提出的會議上的決議。 58. 凡就選舉主席或就會議應否延期的問題而要求以投票方式表決，須於要求提出後隨即進行。就任何其他問題而要求以投票方式表決，須隨即或於主席所指示的時間(於提出要求日期之後不遲於3個月內)及地點或會議地點進行。以投票方式表決，均毋須發出通知，除非主席另有指示，則作別論。 59. 會議上提出以投票方式表決的要求後，並不阻止會議繼續處理該項要求所涉及問題以外的任何其他事項，而有關要求可在會議結束前或進行點票前(其中較早者)的任何時間在主席同意下收回。 60. 以投票方式表決時，股東可親自投票或由一名或多名代表投票。成員可委任超過一名代表參加同一表決。 61. 以投票方式表決時，有權投超過一票的人士無須行使其全部投票權，或以相同方式行使其全部的投票權。表決方式(不論是以舉手或投票方式進行表決)可由董事或會議主席決定採用電子或其他方式進行。 62. 在股東大會上，不論是以舉手或投票作出的表決，如票數均等，該會議的主席有權投第二票或決定票。 63. 如屬聯名持有人，由排名首位之聯名持有人所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，均須接受為代表其餘聯名持有人的唯一表決；就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內之排名次序而定。 64. 在具有司法管轄權的法院或法官作出的判決裁定某成員乃或可能受困於精神紊亂或不能管理本身事務的情況下，該成員不論是在舉手或投票以作出表決時，均可由獲授權在此等情況下代替其處埋事務的任何人代表投票，並可在以投票方式進行的表決中投票。聲稱將行使投票權的人士獲授權之證據(該證據需符合董事會要求)，必須遞交辦事處(或香港的其他地點或按本章程細則所規定的其他方式遞交委任代表文件)，但不得遲過遞送有效的委任代表書的最後時間。 65. 任何成員，除非已繳付本公司股份中所有現時應由其繳付的催繳股款或其他款項，否則無權在任何股東大會上表決，除非董事會另有決定。如本公司獲悉任何成員根據上市規則之規定必須就任何特定決議案放棄投票，或被限制僅可就任何特定決議案投贊成票或投反對票，如有關成員或其代表所作投票違反上述規定或限制，則不會計算在內。 66. 若有人對(i)投票資格，或(ii)任何不應予計算的票數或被拒絕的票數但予計入點票內，或(iii)任何應予計算的票數但不予計入點票內等情況提出異議，該等異議或錯誤不應使在會議或續會或延會作出的表決失效，除非是在有關表決的會議或續會或延會上提出或當錯誤發生時提出的，則不在此限；任何異議及錯誤，均須交由會議主席處理，只有會議主席認為此等異議及錯誤影響會議的表決才會使在會議作出的表決失效。主席的決定將為最後及最終定論。 委任代表 委任代表的文件，應採用書面形式，並使用任何常用或常見的格式，或董事不時批准或67. (a) 接納的任何其他格式，及： (i) 倘委任人為個人，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的授權人簽署，或根據第125A(c)條細則進行認證；及 (ii) 倘委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由以書面妥為授權的高級人員、授權人或其他人士簽署，或根據第125A(c)條細則進行認證。 (b) 董事可要求提供該授權人或高級人員的授權證明。倘未能按董事要求提供令其信納之證明，本公司可視相關委任代表的委任即屬無效。 68. 代表本身無須是本公司的成員。 69. (a) 任何與股東大會委任代表有關的文件或資料(包括：(i)委任代表書或透過電子平台或其他方式於委任代表的邀請函上輸入的資料；(ii)終止委任代表的授權的相關通知或資料；及(iii)任何能證明委任代表的授權、有效性或其他相關性的文件或資料或終止委任代表授權的通知)(「委任代表相關指示」)須以下列方式送達本公司：(1)送達至辦事處（或送達至召開有關會議或續會或延會的通知指定為送達至此等文書而指明的香港以內其他地點或該等通知隨附的文件所指定在香港的其他地點。)，或(2)倘本公司為接收委任代表相關指示已於本公司發佈的會議通告或受託投票表格中指定電郵地址或電子平台，根據本公司設置的條件或限制以電子方式向此電郵地址或電子平台寄發或傳送(第(2)條適用於公司條例第828條，惟須遵守以上規定，就公司條例第828(7)(a)條而言，公司條例第823條所述的期間為12小時)須於受託投票表格指明之人士作出投票之大會或其任何續會或延會指定舉行時間48小時前交回本公司之註冊辦事處，或倘投票表決於大會或其任何續會或延會舉行日期後進行，則於指定進行投票表決前24小時前交回方為有效，否則委任代表相關指示將被視為無效。 (b) 本公司僅考慮本公司實際收到的委任表相關指示。倘根據本細則須向本公司發出的任何委任代表相關指示乃以電子方式發送予本公司，而本公司未有按本細節規定於指定的電郵地址或電子平台收到該委任代表相關指示，則該委任代表相關指示將不被視為已有效送達或送抵本公司。委任代表的委任代表相關指示在該指示所載的簽署日期或本公司收到該指示的日期起計十二個月屆滿後不再有效，但倘相關續會或延會的原會議於該日期起計十二個月內舉行，或於會議或續會或延會上要求進行投票表決，則不在此限除外。委任代表後，成員仍可親身出席有關會議並於會上投票或參與投票表決，在此情況下，委任代表的文件應視為已撤銷。 (c) 倘本公司就同一個會議收到同一股份的兩份或以上有效但內容相異的委任代表相關指示，則最後收到的指示(不論其載明的簽署日期為何)將被視為取代並撤銷其他有關該股份的指示。倘本公司無法確定最後收到的指示，則所有指示均不被視為該股份的有效指示。 (d) 本公司可不受限制地不時決定，將任何電郵地址或電子平台用作該等事宜的普遍渠道，或用作特定會議或目的專門渠道，而若作出此決定，本公司可就不同目的提供不同電郵地址或電子平台。本公司亦可對傳送及接收此類電子通訊施加任何條件，包括(為免生疑問)施加本公司可能指定的任何驗證、保安或加密安排。 70. 委任代表的文件將採用任何一般格式或董事會批准的其他格式，若董事會認為合適，可將委任代表的文件隨附於任何會議通知書交付予會議上使用。委任代表的文件，須當作有授權予代表要求或參與要求以投票方式表決及有關代表有權就會議上正式提出之任何決議修訂自行酌情投票。除非列明反對，否則委任代表的文件對其所述的會議及其任何續會或延會均為有效。 71. 由代表或法團妥為授權的授權代表作出的投票均屬有效，即使委託人在表決或要求以投票方式表決前作出其他決定，除非在會議或續會或延會進行表決或要求以投票方式表決或(若以投票方式表決之日不是在會議或續會或延會之同一日)指明以投票方式表決的時間開始之前的一個小時，本公司辦事處(或在召開有關會議的通知書內就交回委任代表的文件而指明的香港以內其他地點或以該等通知隨附的文件所指定的其他方式(包括電子方式))已接獲該其他決定的書面通知。 71A. (A) 任何法團若為成員可透過其董事會或其他監管團體之決議案或授權書授權其認為合適之一名人士，在本公司任何股東大會或任何類別成員之任何大會上擔任其代表，而根據此項規定獲授權之人士可有權替其所代表法團行使猶如其為本公司之個別成員可行使之相同權力。本章程細則所提及之親自出席大會的成員，除文義另有規定外，應包括由正式授權代表出席大會的法團成員。 (B) 倘該股東及╱或認股權證持有人為某認可結算所(定義見香港法例第571章證券及期貨條例)或其名義持有人，其可授權任何一位或多位其認為合適之人士，在本公司之任何股東大會或本公司任何類別股東及╱或認股權證持有人之任何大會上擔任其代表或投票受托人，惟倘獲授權人士超過一名，則有關之授權書或受托投票表格須指明每位獲授權之人士所涉及之股份及╱或認股權證數目及類別。獲授權人士無需提供任何憑證文件、經公證的授權書及╱或獲授權事實的額外證據，均將獲視為已獲妥當授權，並有權代表該認可結算所或其名義持有人行使猶如其為本公司之個別股東及╱或認股權證持有人可行使之相同權力。 董事任免 根據本章程細則及公司條例的條款，本公司可以普通決議選舉任何人士成為董事，以填補某臨72. 時空缺或增加現有董事的名額，但董事的總人數於任何時候均不得因此超過按照本章程細則訂定的最多數目。 在以不損害本公司在股東大會就根據公司條例及任何章程細則而委任任何人士成為董事的過程73. 中的權力的原則下，董事會有權在任何時間並不時委任任何人出任董事，以填補某臨時空缺或增加現有董事的名額，但董事的總人數於任何時候均不得因此超過按照本章程細則訂定的最多數目。如此獲董事會委任的董事，只任職至下屆股東週年大會，或倘因填補某臨時空缺而直到下次股東大會並於其時有資格再度當選，但在該股東週年大會上決定輪換卸任的董事人選時，不得將如此委任的董事予以考慮。 本公司可藉普通決議，在該董事 包括董事總經理或其他執行董事 任期屆滿前將其免任 但不74. ( ) ( 影響其根據任何合約提出損害賠償申索的權利 ，及根據本章程細則本公司可藉普通決議委任另一人替) 代該免任的董事。被委任替代如此被免任的董事，其卸任的日期，須猶如他假若在該被替代董事最後一次當選為董事之日被委任為董事本應卸任的日期一樣。 除在會議上卸任的董事外，任何人如未獲董事會推薦，均無資格在任何股東大會上獲選出任董75. 事之職，除非有權出席股東大會並於會上表決的成員 非被提名的人士 提名及簽署一份表明建議某人士( ) 競選之意向通知，及該人士簽署一份表明願意參選之通知，而該等通知須遞交至本公司秘書，惟發出有關通知之最短期間最少須為七日。遞交有關通知之期間，不得早於寄發有關選舉所召開股東大會通告之翌日，而最遲須於該股東大會舉行日期前七日。 董事資格的取消 在不損害以下所載有關輪值告退的規定，董事如有下列的情況，即須停任董事職位：-76. 以書面通知本公司辦事處辭去董事職位或於董事會會議上提出請辭，若執行董事之合約不允許(a) 其辭職則不適用； 精神不健全或任何法律所指為精神疾病病人，而董事會通過決議該董事須停任董事職位；(b) 如果連續十二個月未得許可而缺席董事會會議 不論其委任的候補董事有否出席會議 ，而董事(c) ( ) 會通過決議該董事須停任董事職位； 破產或與其債權人達成債務重整協議； (d) 根據法律禁止其出任董事； (e) 憑藉公司條例而停任董事或根據本章程細則而被任免董事職位。 (f) 董事的輪換 77. 在上市規則不時對董事輪值退任方式之規定下，以及儘管於任何董事被委任或委聘時有任何合約或其他條款或安排，於每次股東週年大會上，當時之三分之一董事(倘數目並非三(3)之倍數，則為最接近之數目，惟不得少於三分之一)須輪值告退，惟各董事(包括有具體任期之董事)均須最少每三年輪值退任一次。 78. 每次的卸任董事，須是最近一次當選後任職最長的董事，但如在同一天有多人成為或獲重選為董事，除非他們彼此之間另有協定，否則須以抽籤決定他們當中須卸任的人選。每次卸任董事的人數及人選，須決定於股東週年大會通告發出日董事會的組成；而不會有董事於該通告發出日期後但在會議結束前因董事數目或身份改變而被要求退任或無需退任。 79. 卸任董事有資格再度當選。 80. 在本章程細則的條款許可下，在任何董事按前述方式卸任的會議上，本公司可選舉一人填補有關空缺，如無上述的人選出，而卸任的董事又表示願意再度獲選，則該董事須當作再度當選，除非該會議中明確議決不再填補此空缺，或再度推選該董事的決議已在該會議上提出並遭否決。 執行董事 董事會可不時按其認為合適的任期 在公司條例許可下 和條件，委任董事會中的一人或多於一81. ( ) 人為董事總經理、聯席董事總經理或助理董事總經理，或出任任何其他職位及行政職位，亦可撤銷或停止任何此等委任。前述的任何撤銷或停止將不損害該董事可就其與本公司所訂服務合約被違反而提出損害賠償申索的權利，或不損害本公司可就其與該董事所訂服務合約被違反而提出損害賠償申索的權利。 執行董事得收取董事會所釐定的酬金 不論是以薪金、佣金或分享利潤或其他方式支付 ，該酬82. ( ) 金可以是董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。 每名董事均有權委任任何人為其候補董事並可自行決定免除其委任的候補董事。若該83. (A) 候補董事並不是其他董事，此等委任須由董事會批准方為有效，除非之前已獲董事會批准。候補董事之任何委任或免除均須送呈本公司辦事處或於董事會會議上送交一份由委任人簽署表示作出委任候補董事之書面通知 或由董事會批准的其他方式 方為有效。若委任人要求，候補董事有權收取董事會或董事會( ) 委員會會議之通告，並且在會議上以董事身份 在委任其作候補董事之董事不親自在場之情況下 出席會( ) 議及在會上投票，並在該委任人不在場之情況下履行一般其委任人身為董事之一切職務、權力及責任。 就有關該會議程序而言，候補董事猶如董事一樣亦受本章程細則的規例所限。 作為候補董事的人士，擁有本章程細則在任何方面有關董事的條款 但無權委任候補董(B) ( 事或釐訂酬金外所列的權力及受其規限，並須向本公司就其行事及違約而負責，但不須當作為委任他的董事的代理人。候補董事可獲支付費用，並有權獲得本公司猶如對董事的相等程度的賠償，但無權因作為候補董事而收取本公司任何費用。 作為候補董事的人士將可擁有每名委任其作候補董事之董事的投票權 如果他亦為本公(C) ( 司董事，則加上自己的投票權 。任何董事會或董事會委員會的書面決議由候補董事簽署，除非其委任) 通知載有相反條文，將與其委任人的簽名具有相同效力。 如委任人因任何理由停任董事之職，則其候補董事將因此事實而停任候補董事；任何董(D) 事於任何會議輪值告退就其他原因告退，但於同一會議再獲重選為董事，則該董事於告退前根據本條款所作出之任何委任將繼續生效，猶如從未退任般。 額外酬金及支出 每名董事因往返出席董事會會議或任何董事會委員會會議或股東大會的合理旅費、酒店住宿費84. 及相關費用可由本公司支付，同時，因辦理本公司的業務或履行其董事職責而恰當地及合理地招致的一切開支，將獲本公司支付。任何董事若應本公司要求到訪或居於其因本公司的理由而平時居住地以外的司法管轄權範圍，或按照董事會指示履行其一般董事職責以外的工作，可額外獲得董事會所釐定的酬金不論是以薪金、佣金或分享利潤或其他方式支付 ，而此額外酬金乃另加於按照任何其他條款所獲支付( ) 的任何其他酬金。 董事利益 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司任何其他職位或獲利的崗位 核數師職位85. (A) ( 除外 ，該兼任職位或崗位的任期及任用條款乃由董事會決定，並可因而獲發額外酬金 不論是以薪金、) ( 佣金或分享利潤的方式或其他方式支付 ，此額外酬金乃另加於按照任何其他條款所獲支付的任何其他) 酬金。 任何董事本人或其商號，均可以專業身分代公司行事，其本人或其商號均可就提供專業(B) 服務而有權收取酬金，猶如他並非董事一樣；但本文並不授權董事或其商號充任本公司的核數師。 本公司的董事，可在本公司所發起的任何公司、或本公司於其中有利害關係的任何公(C) 司，出任或成為董事或其他高級人員；任何此等董事均無須因其在該其他公司作為董事或高級人員，或因其與該其他公司有利害關係而獲得的任何酬金或其他利益，向本公司或成員交代。董事會亦可在各方面按其認為適當的方式，促使行使本公司所持有或擁有任何其他公司的股份所授予的表決權，包括贊成委任董事為該其他公司的董事或高級人員，或贊成向該其他公司的董事或高級人員支付酬金。 在公司條例及下一段細則的條款許可下，董事或提名或準董事並不因其董事職位而使他(D) 在任何該等職位或獲利的崗位的任期方面，或在作為賣主、購買人或其他身分方面，喪失與本公司訂約的資格；而任何此類合約，或本公司所訂立的而任何董事於其中以任何方式具有利害關係的任何合約或安排，均不得作為無效；如此訂約或如此具有利害關係的任何董事，並無法律責任因他擔任該董事職位或因他藉以建立的受託人關係而獲得的任何合約或安排所實現的的任何酬金、利潤或其他利益向有關公司或其成員作出交代。 若董事知悉 無論彼正知悉或應合理知悉 董事或其關連實體以任何方式 不論直接或間(E) ( ) ( 接 於本公司所訂定或擬訂的交易、合約或安排中佔有利益，該董事必須於董事會第一次考慮訂定該交) 易、合約或安排的會議上 如其當時已知道存在此項利益 申報其利益性質及範圍，或 在任何其他情況( ) ( 下 在其知道本身或其關連實體擁有或已成為擁有其中利益後的第一次董事會會議上申報。就本條章程) 細則而言，個別董事若向董事會發出一般通知，說明： 其 及其關連實體 如適用 是某指明公司或商(a) ( ( )) 號的股東、董事、高級管理人員、高級職員、僱員或其他員工，並將被視為於任何其他在該通知生效日期之後與該公司或商號訂定的任何交易、合約或安排中佔有利益；或 其 及其關連實體 如適用 與(b) ( ( )) 通知內指明人士、法人團體或商號有關連及將被視為於任何在該通知生效日期之後與跟該指明人士、法人團體或商號其有關聯的指明人士訂定的交易、合約或安排中佔有利益，則該通知已視為就任何該等交易、合約或安排作充份申報利益；但有關通知須指明董事於指定法人團體或商號權益的性質及程度或董事 及其關連實體 如適用 與指明人士聯繫的性質及除非有關通知須在董事會會議上呈交或以書面形式( ( )) 寄發予本公司 在該情況下，有關通知將於向本公司寄發日期後第二十一日生效 ，有關董事是在董事會( ) 會議上提交該通知，或且董事採取合理步驟確保提交通知後之第一次董事會會議上會提出並宣讀通知的內容，否則有關通知一概無效。 任何董事不得就董事會上有關委任其出任本公司或本公司擁有權益之任何其他公司之職(F) 位或有利可圖之職務之任何決議案 包括安排或修訂或終結其任期 投票，並不得列入法定人數。 ( ) 倘正考慮關於安排委任兩位或兩位以上董事為本公司或本公司擁有權益之任何其他公司(G) 之職位或有利可圖之職務 包括安排或修訂或終結其任期 ，則可就各董事個別提呈一項決議案，有關董( ) 事並可於每次提呈決議案時就每項決議案投票 並列入法定人數 ，惟倘決議案涉及其本身之委任 或安排( ) ( 或修訂或終結其任期 則作別論。 ) 除本章程細則另行規定外，董事不得就批准據其所知其本人或其任何緊密聯繫人享有重(H) 大權益之任何合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議案作出投票 或被計入法定人數內 ，但此項( ) 限制不適用於下列任何事項： 就董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司(i) 之利益而借出款項或承擔之責任，而向該董事或其緊密聯繫人提供任何抵押或賠償保證之任何合約或安排； (ii) 就董事本人或其緊密聯繫人因本公司或其任何附屬公司之債項或義務而個別或共同地按一項擔保或彌償保證或抵押承擔全部或部份責任而向第三者提供任何抵押之任何合約或安排； (iii) 任何有關由他人或本公司作出的要約的合約或安排，以供認購或購買本公司或其他公司(由本公司發起成立或本公司擁有權益的)的股份、債券或其他證券，而該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益； (iv) 董事或其緊密聯繫人純因持有本公司之股份或債券或其他證券權益而與其他持有本公司股份或債券或其他證券之人士以相同方式擁有權益之任何合約或安排； (v) (特意留白) (vi) 任何有關採納、修訂或實施同時涉及本公司或其任何附屬公司之董事、其緊密聯繫人及僱員之長俸基金或退休、死亡或傷殘福利計劃，而董事或其任何緊密聯繫人並不獲提供任何與該基金或計劃有關之僱員所沒有之特權或利益之任何建議或安排； (vii) 任何涉及本公司或其附屬公司僱員利益之任何建議或安排，包括採納、修訂或實施任何僱員股份計劃或任何股份激勵或購股權計劃，而董事或其緊密聯繫人可從中受惠。 倘交易或安排屬上市規則第14A章所指的關連交易，則本(H)段中「緊密聯繫人」一詞應改為「聯繫人」。 (I) (特意留白) (J) (特意留白) (K) 倘在任何董事會會議中就一位董事(會議主席除外)及╱或其緊密聯繫人或聯繫人(視情況而定)擁有權益之重要性或任何董事(該主席除外)之投票權或其被視為法定人數之權利出現問題，而該問題不能透過該董事自願同意放棄投票或放棄其被列入法定人數之權利而獲得解決時，則該問題應移交會議主席解決；除非該董事未就其所知彼及╱或其緊密聯繫人或聯繫人(視情況而定)將擁有權益之性質或程度向董事會清楚披露，否則會議主席之裁決應為最終及具決定性。若上述所出現之問題與會議主席有關，董事會應就該問題擬出決議案解決(在此決議案中該主席及與為其緊密聯繫人或聯繫人(視情況而定)有關之任何董事應被列入法定人數，惟其不得就此決議案投票)，除非該主席未就其所知將擁有權益之性質或程度向董事會清楚披露，否則該決議案應為最終及具決定性。 (L) 本章程細則內合約或安排之提述包括對任何交易、安排或合約或建議交易、安排或合約之提述。 董事會的權力及職責 本公司的業務由董事會管理，董事會可支付本公司因成立及登記而引致的費用，並可行使本公86. 司的所有權力 公司條例或本章程細則規定必須由本公司在股東大會上行使者除外 。董事會行使該等權( ) 力時必須符合公司條例及本章程細則的規定，及本公司在股東大會所訂立的規例 與公司條例及本章程( 細則並無不一致者 ，但本公司在股東大會所訂立的規例概不使董事會在該規例訂立前已作的有效行為) 失效。本條章程細則所授的一般權力概不受章程細則任何其他內容所賦予董事會的任何特別授權或權力的限制或約束。 董事會可設立任何委員會或代理機構，不論是在香港或其他地方，以處理本公司任何87. (A) 業務，及可委任任何人士成為該委員會的委員 尤其是但不限於可委任任何公司，商號或人士作為本公( 司的投資經理 ，並可就每個情況釐訂其酬金。董事會可轉授歸於其及其可行使之權力、權限及酌情權) 予任何該等委員會，經理或代理機構，並賦予再轉授權；亦可授權該等委員會之任何委員填補任何有關空缺，及在有職位懸空時仍繼續執行任務。董事會可按其認為合適的條款及條件作出任何此等委任或授權，並可免除任何前述已獲委任的人士，及可撤銷及變更此等授權，但任何人士若真誠地行事及在未獲通知此撤銷或變更的情況，將不會因此受到影響。 (B) 董事會可不時按其認為合適的任期和條款，委任任何人士為總經理及副總經理，並且可在符合就任何個別情況而訂立的任何協議的條款的規定下，撤銷此類委任。總經理及副總經理得收取董事會所釐定的酬金。 (C) 董事會可按其認為合適的條款、條件及限制，將其所可行使的任何權力委託及授予總經理及副總經理，而此等權力可在與董事會本身權力相輔或排除董事會本身權力的情況下行使；董事會亦可不時撤銷、撤回、更改或變更全部或任何此等權力。 88. 董事會可藉授權書委任任何經其直接或間接提名的公司、商號、個人或團體，作為本公司的一名或多於一名受權人，而委任的目的，所授予的權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使者為限)，以及委任的期限和規限的條件，均須按董事會所認為合適者而定；任何此等授權書，均可載有董事會認為適合用以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人，以及可授權任何此等受權人將歸於他的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授他人。 89. 董事會可按其認為合適的條款、條件及限制，將其所可行使的任何權力委託及授予任何董事，而此等權力可在與董事會本身權力相輔或排除董事會本身權力的情況下行使；董事會亦可不時撤銷或變更全部或任何此等權力，但任何人士若真誠地行事及在未獲通知此撤銷或變更的情況，將不會因此受到影響。 90. 本公司可行使公司條例所授予的關於備有一個正式印章的所有權力，而此等權力須轉歸於董事會。 91. 在符合公司條例的規定，本公司可於海外、本地或其他地方備存股東名冊，而董事會可按其認為合適者訂立及更改關於備存任何此類登記冊的規例。 92. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他票據(不論是可流轉或轉讓的或不可流轉或轉讓的)，以及就付給本公司的款項而發出的一切收據，均須按照董事會不時藉決議決定的方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽立，視屬何情況而定。 93. 董事會須安排將會議紀錄或記錄記入為下述事項而設置的簿冊─(a) 董事會就高級人員所作出的一切委任； (b) 每次董事會會議及任何董事會委員會會議的出席董事的姓名； (c) 所有在本公司及本公司任何類別股份、董事會、董事會委員會會議上作出的決議及該等會議的議事程序。 94. 董事會可代表本公司，行使本公司關於向任何人士(包括董事或前任董事及彼等的親屬，聯繫人及受扶養人)支付退休金、養老金或未曾擔任其他津貼或福利的權力。若未獲本公司普通決議批准，退休金、養老金或其他津貼或福利不得支付予並未曾出任執行董事或未曾出任本公司或其任何附屬公司之任何其他職位或管理圖利業務或並無理據向本公司索償的人(除了是董事或前任董事的親屬、聯繫人及受扶養人)。董事或前任董事均無須因根據本章程細則而獲得的任何類別的利益而向本公司或其成員交代，而收取任何此等利益亦不會令任何人士失去出任本公司董事或成為本公司董事之資格。 董事會的議事程序 董事會如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議。在任何會議95. 上產生的問題，須由過半數票決定。如票數均等，會議主席有權投第二票或決定票。任何董事可 而秘( 書應董事的請求書 於任何時候召集董事會會議。 ) 如果將董事會會議的通告親身發給董事，或以口頭作通知董事，或以書面送往董事最後所知的96. 地址或其為此而給予本公司的其他地址(包括電郵地址)，則有關董事會會議的通知已視為適當發給有關董事。不在香港或有意離開香港的董事可要求董事會在其身在香港以外地區期間，將董事會會議通告以書面形式送往其最後所知的地址或其為此而給予本公司的其他地址，但發出此等通知的時間無須較發給其他並非不在香港的董事為早；而若沒有提出此等要求，董事會會議的通知無須發給當時不在香港的董事。個別董事可事前或事後放棄收取任何會議通告。 97. 處理董事會事務所需的法定人數可由董事會訂定，除非有如此訂定，否則該法定人數須為5人。如無其他董事反對及令會議未達開會法定人數，任何董事於董事會會議上停任董事後仍可繼續以董事身份出席該董事會會議並可計入在法定人數內，直至董事會會議結束。任何董事經電話或透過所有參與會議的人士都能彼此聽見對方的其他形式電子設施，參與董事會或任何董事會委員會的會議，而以該方式參與董事會或任何董事會委員會的會議的董事將被視作親身出席該會議。董事會的會議可在香港或其他地方舉行。 98. 即使董事會有任何空缺，在任的董事或唯一在任的董事仍可行事，但如果及只要董事人數減少至低於本章程細則所定或根據本章程細則而定的最低人數，或是低於本章程細則所定或根據本章程細則而定的法定人數時，又或是只餘下一名在任董事，則在任的多名董事或一名董事可為董事會填補空缺或召集本公司股東大會(但不包括為其他目的)而行事。 99. 董事會可選出一位董事會會議的主席及一名或多名副主席，並決定其任職的期限；但如沒有選出主席或副主席，或在任何會議上，主席或副主席在指定舉行會議的時間之後5分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會的董事中選出一人擔任會議主席。 100. 凡有法定人數出席的董事會會議均有資格行使董事會當時擁有或可以行使的全部權力、授權、及酌情權。 101. 董事會可向任何委員會(由本公司董事及其認為適合之任何其他人士所組成)轉授其權力、權限及酌情權，惟任何有關委員會之大部份成員必須為本公司董事，以及就行使任何有關權力、權限及酌情權而言，除非有關委員會會議之大部份出席者為本公司董事，否則概無任何該等會議可達到法定人數。 據此組成之任何委員會於行使獲轉授之任何權力、權限及酌情權時，必須遵守董事會對其施行之規則。 102. 由兩名或以上成員組成之任何委員會之會議及相關程序均須遵守本公司章程細則就規管董事會會議及相關程序所載列之條文(在其可適用的範圍內，且沒有被董事會根據上一段細則規條所施行之規則取代)。 103. 本公司董事會或董事會委員會於會議上作出之任何決定或採取之任何行動，倘經本公司全體董事(或彼等之替代人(如適用))(惟身處外地或因病或傷殘而暫時不能處事者除外)或該董事會委員會之全體委員(當情況如是)，以書面或透過電傳、電訊、電報、傳真、電郵或其他書面電子傳送方式同意，則可通過成為本公司董事會或董事會委員會之決議案，而無需任何通告。上述書面同意可載於一份或多份獨立之文件。任何以此方式通過之決議案將猶如在正式召開及舉行之董事會或董事會委員會會議上獲得通過一樣具有效力及效用。 104. 董事會或任何委員會或作為董事或委員會成員之任何人士之一切行為均為有效，猶如每位有關人士乃經已恰當地獲委任及為合資格人士並繼續擔任董事或有關委員會成員，縱使隨後發現任何董事會或有關委員會成員或上述作為董事或委員會成員之人士之委任欠妥或任何彼等人士已經喪失資格或已經離職。 秘書 秘書將由董事會按其認為適當的任期、酬金及條件委任；凡如此受委任的秘書亦可由董事會罷105. 免。 若公司條例或本章程細則有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則即使該事106. 項已由一名以董事兼秘書身份或董事兼代秘書身份的人士作出或已對該名人士作出，亦不作已遵行該條文處理。 印章 董事須訂定穩妥保管印章的措施。除非經董事會藉決議案批准，並由兩名董事或一名107. (A) 董事及秘書 或董事會為此而不時藉決議案委派的其他一名人士或多名人士 在每份須蓋上印章的文書簽( ) 署，否則不得於任何文件加蓋印章。 凡本公司發行的股份、債券或債權證的證明書必須蓋上印章或證券印章。本公司可藉董(B) 事會決議案賦予的權力，在發行任何該等證明書時可蓋上印章或證券印章而免除在該等證明書上簽署，或以機械方法或系統印上簽署。董事會亦可通過決議案確定，在一般情況或任何個別情況下，證券印章或任何簽名或任何此類證書均可經由機械方法或任何此類方法將簽名印於證書上，或該類證書無需經由任何人士簽名。 本公司可行使公司條例賦予有關在香港以外使用公司印章之權力，而此等權力乃授予董(C) 事會。 股息 在公司條例及下列條文規限下，本公司可不時在股東大會向股東宣派按其分享利潤的權利派發108. 的股息，但任何股息均不得超過董事會所建議的款額。從投資重估所產生的盈餘不得作為股息派發。 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外： 109. 所有股息的宣佈及支付均須按照須就股份支付股息的該等股份所繳付列為已繳付的款額而作(a) 出，但在催繳股款之前就股份繳付列為已繳付的款額，就本條而言，不得視為就股份所繳付的款額；及 所有股息的分攤及支付均應按就該等股份在分發股息期間任何一段或多段時間內所繳付的款額(b) 的比例而作出。 . 董事會可不時向股東派發董事會根據本公司的情況認為合理的中期股息；當董事會認為本公110 司的情況可充分支持派付有關股息，董事會亦可於每半年或任何其他日期派發任何固定股息。若股本拆分為不同類別的股份，董事會可派發中期股息予對股息有延遞權及非優先權利的股份，以及對股息有優先權利的股份；若任何優先股的股息尚未支付，對股息有延遞權及非優先權利的股份將不獲派發中期股息。只要董事會以真誠辦事，將不會因合法地派發中期股息給任何有延遞權或非優先權的股份而可能引致擁有優先權利股份的持有者蒙受損失而負上法律責任。 董事會可從應付予任何成員的股息或其他款項中，扣除該成員由於催繳股款或由於與本公司股111. 份有關的其他原因而應於現時繳付予本公司的所有款項 如有的話 。 ( ) 與股份有關而本公司應付予的任何股息或款項均不產生利息。 112. 任何董事會建議派付或宣派或本公司在股東大會上建議派付或宣派的股息，董事會可在113. (A) 派付或宣派該股息之前或同一時間建議或披露： 該等股息可以分配股份的形式支付全部或部份股息，並可入賬列為繳足的股份，只要(i) 成員有權選擇收取此現金股息 或部份 以代替此股份分配。在此情況下，以下條款均適( ) 用： 任何此等股份分配的根據乃由董事會決定； (a) 於決定有關股份分配的根據後，董事會須給予或提供有選擇權的股份持有人不少(b) 於 星期書面通知連同有關選擇表格，並指明作出選擇須遵循的程序及註明遞交2 表格的有效方式、最遲日期及時間； 賦予選擇權的全部或部份股息可行使的選擇權； (c) (d) 對於未選擇以現金收取股息的股份(「未選擇股份」)，有關股息(或如前述部份股息以股代息)不得以現金支付，並按照前述股份分配的基礎分配入賬為繳足的股份給予未選擇股份的持有人；及就此情況，董事會將從本公司的儲備賬戶或損益表內的款項或若非如此安排可能由董事會決定用作派發的款項抽取此安排所需的數額將其資本化以十足支付適當的股份數目按此基礎作分配及派發予未選擇股份的持有人；或 (ii) 在董事會認為適當的情況下可給予有權獲取股息的成員選擇全部或部份以分配股份的形式收取股息，並入賬列為繳足的股份。在此情況下，以下條款均適用：(a) 任何此等股份分配的根據乃由董事會決定； (b) 於決定有關股份分配的根據後，董事會須給予或提供有選擇權的股份持有人不少於2星期書面通知連同有關選擇表格，並指明作出選擇須遵循的程序及註明遞交表格的有效方式、最遲日期及時間； (c) 賦予選擇權的全部或部份股息可行使的選擇權； (d) 有關股息(或獲配選擇權以股代息的部份股息)不得以現金支付，或對於已選擇以股份分配收取股息的股份(「已選擇股份」)，及按照前述股份分配的基礎分配入賬為繳足的股份給予已選擇股份的持有人；及就此情況，董事會將從本公司的儲備賬戶或損益表內的款項或若非如此安排可能由董事會決定用作派發的款項抽取此安排所需的數額將其資本化以十足支付適當的股份數目按此基礎作分配及派發予已選擇股份的持有人；或 (B) 根據本條款(A)段的條文而配發的股份在各方面均與當時已發行的股份享有同等權益，惟不能分享:– (i) 有關股息(或收取或選擇以分配股份代替前述股息的權力)； (ii) 派付或宣派有關股息之前(或同一時間)支付或宣派的任何其他分配，紅股或認股權，除非董事會刊發公告作出建議應用本條款(A)段之分段(i)及(ii)關於有關股息之條文或於公告有關分配、紅利或認股權的同時，董事會指明根據本條款(A)段的條文而配發的股份可享有該等分配，紅利或認股權。 (C) 董事會可做所有其認為必需或合宜的作為及事情，以實施根據本條款(A)段的條文關於給予董事會權力制定其認為適當的條文處理股本化事宜及處理要分派不足一股股份的情況(包括將可享不足一股權利的利益全部或部份結集並出售而所得的款項分給有權享有的人士或不予理會或四出五入計算，或將不足一股的利益撥歸本公司而非有關股東的條文)。董事會可委任任何人士代表所有有權益的成員與本公司訂立合約，以處理股本化及附帶事宜，及根據此等權力而訂立的合約，將對所有有關人士具有有效約束力。 114. (A) 在符合公司條例及任何其他適用條例的前提下，任何股息或關於或涉及股份的其他應付款項將支付予： (i) 該股份的持有人； (ii) 如股份由超過一名人士持有，則支付予在股東名冊中排名首位的聯名持有人； (iii) 如成員不再有權享有該股份，則支付予有權享有該股份的一名或多名人士；或 (iv) 成員(如屬股份聯名持有人，則所有股份聯合持有人)可能指示的一名或多名其他人士，而彼等就本條而言為「收款人」。 (B) 任何股息或關於或涉及任何股份的其他應付款項，可按董事全權酌情決定透過支票或股息憑單或資金轉賬系統或其他方式或結合上述方式而支付。不同支付方式可能適用於股份不同持有人或持有人群組。聯名持有人的其中任何一位可發出有效的收據證實已收到就兩名或多於兩名的聯名持有人所持有的股份而獲分派的任何股息或其他款項或資產分配。 (C) 本公司對任何傳送過程中的損失概不負責，而透過支票、資金轉賬系統、電子方式或董事根據本章程細則決定的任何其他方式作出的付款均視為本公司的有效清償。 未申領股息 任何未申領股息或其他款項於宣佈分派日期起逾 年後，本公司將予以沒收並撥歸本公115. (A) 12 司所有；由董事會所支付的未申領股息、利息或其他有關股份所支付的款項撥入獨立賬戶內的款項，均不得構成本公司作為該等款項的受託人。如果連續兩次派予該成員的派息支票仍未兌現或該股息支票無法投遞而退回，本公司有權停止郵寄股息支票予該成員。 就本章程細則而言，如屬以下情況，任何股息或關於或涉及股份的其他應付款項將被視(B) 為未申領： 收款人 定義見第 條細則 並無提供地址或銀行戶口或其他必要詳情，以致本公司(i) ( 114(A) ) 無法按照董事根據本章程細則、公司條例及上市規則所決定的方式或收款人選擇的收款方式支付該股息或其他款項；或 本公司未能使用收款人提供的有關地址、銀行戶口或其他詳情支付該股息或其他款項。 (ii) 如本公司根據第 條細則出售股份，任何未獲成員 或因死亡或破產或其他法定原因而(C) 1(J) ( 享有繼承權的人士 兌現或申領的股息或其他款項將被沒收，並在該等股份出售時歸還本公司。本公司) 將有權按董事不時認為適當的任何方式運用該等未兌現或未申領的股息或其他款項。 於董事會建議，任何宣布股息的股東大會，均可藉普通決議案指示該等股息的支付方式全部或116. 部分採用派發特定資產，尤其是分發任何其他公司的繳足股款的股份或債權證，董事會須使上述的指示得以生效；凡就以上的派發有任何困難產生，董事會可按其認為有利的辦法予以解決，尤其是可發行不足一股股份的股票或委任任何人士出售及轉讓任何不足一股的股份或可對不足一股的股份不予理會，以及可訂定該等特定資產的派發價值，並且可將經如此訂定的價值作為基準而決定向任何成員支付現金，以確保平等分配，董事會如覺得有利，亦可將任何該等特定資產轉歸予受託人。 儲備 董事會在建議任何股息前，可從公司的利潤中撥出其認為恰當的款項作為儲備；董事會可憑其117. 酌情決定權將此等儲備運用於可恰當運用公司利潤的任何目的上，而在作出此等運用前，董事會亦可憑同樣的酌情決定權，將此等儲備用於公司的業務上，或投資在董事會不時認為適當的投資上。董事會亦可將其認為為慎重起見不宜分派的任何利潤予以結轉，而不將其撥入儲備內。 利潤的資本化 118. (A) 根據公司條例，本公司可應董事會的建議不時藉普通決議案，議決本公司宜將當其時記在本公司任何儲備賬上的貸項或損益表上的貸款的款額的全部或任何部份，或將當其時因其他理由而可供分發的款額的任何部份，化為資本，據此該款項須撥出作分發給若以股息分發即會有權分得該部份款項的成員，且須按與作為股息分發時相同的比例分發，但作出該分發的條件是該款項不能以現金支付，而只能用於繳付該等成員各別所持有的任何股份當時未繳的股款，或用於繳付本公司的未發行的股份或債權證的全部款額，該等未發行的股份或債權證是會入賬列為全部繳足股款而按前述比例分配或分發給該等成員的，又或部份用此一方式而部份用另一方式處理；董事會須使上述的決議得以生效；但為施行本章程細則的規定，任何代表未實現利潤的儲備或基金只可運用於繳付作為全部繳付股款而分配給成員的未發行股份的股款。 (B) 就第118(A)條細則而言： (i) 如董事決定將任何資本化金額用於支付新股份(或根據先前賦予任何股份或股份類別的任何特殊或優先權用於支付任何其他類別的新股份)；及 (ii) 如本公司或其代名人於釐定權益的相關日期持有庫存股份(惟根據第118(A)條細則通過的決議案另有規定除外)， 則於釐定資本化款項用於配發新股份或任何其他類別股份的比例時，由本公司或其代名人作為庫存股份持有的所有股份均應計算在內。 119. 若任何根據前段細則所指的分派過程中遇到困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，尤其是可發行不足一股股份的股票或委任任何人士出售及轉讓任何不足一股的股份或決議按最接近可行的正確比例(但可不完全)分派或可忽略全部不足一股的股份，董事會如覺得有利，亦可決定向任何成員支付現金以作為調整各方的利益。董事會可委任任何人士代表有權獲得分派的人士簽署任何合約，以使該合約有效，而該項委任將為有效並對所有成員有約束力。 記錄日期 不論本章程細則的條文載有任何其他規定，本公司或董事會可就任何股息、分派、股份配發或120. 發行釐定任何記錄日期，而該記錄日期可定於宣派、派付或作出該等股息、分派、股份配發或發行日期當日，或該日期之前或之後。 賬目記錄 董事會須根據公司條例備存賬目記錄以充分能真確公平地反映本公司業務狀況及解釋其121. (A) 所作的交易。 賬目記錄須存置在辦事處或，受公司條例所規限，董事會認為合適的其他一個或多於個(B) 地點，並須隨時供高級人員查閱。任何成員 並非本公司之高級人員者 ，除獲法規授予權力或獲得董事( ) 批准外，均無權查閱公司的任何賬目記錄、簿冊或文件。 根據本章程細則 段之規定，公司須按照第 條至少於股東大會舉行日期21天前，122. (A) (B) 124A 將 報告文件或 財務摘要報告副本送達或提供予每名成員，惟須遵守公司條例之規定。 (i) (ii) 根據公司條例，倘成員已同意視本公司電腦網絡或網站上刊登的報告文件及╱或財務摘(B) 要報告為已解除公司條例所規定的本公司須送交或提供報告文件及╱或財務摘要報告的複本的義務，則為遵守公司條例的刊發及通知要求，公司於股東大會舉行日期最少 天前在公司電腦網絡或網站刊登報21 告文件及╱或財務摘要報告 有關各名成員 ，將被視為解除公司根據本章程細則 段項下之義務。 ( ) (A) 就本章程細則而言，「報告文件」及「財務摘要報告」具有公司條例所賦予的涵義。 (C) 審計 123. 核數師的委任及其職責的規管，須按照公司條例的規定進行。 通知及其他文件的送達 124. (特意留白) 124A. 在遵守公司條例及上市規則的前提下及根據本章程細則，本公司或董事會應透過(i)列印本形式或(ii)電子形式以書面向任何成員發出或提供任何「公司通訊」，且可按以下方式發出或提供：(a) 以列印本形式由專人或以預付郵資之方式郵寄往有關成員於名冊上所示之登記地址(如地址位於香港以外地區，則以空郵或到達速度一樣的相同郵寄方式寄出)或將其送達或留置於上述登記地址； (b) 通過電子形式以電子方式發出或傳送至有關成員為有關目的而以書面形式向本公司提供之有關郵址； (c) 將之登載至網站； (d) 於至少一份英文報章(以英文)及一份中文報章(以中文)刊發廣告，而有關報章必須為每日於香港傳閱之報章； (e) 透過有關成員以書面形式協定的任何其他方式；或 (f) 透過公司條例及上市規則准許的其他方式。 124B. 成員可根據公司條例及上市規則的規定，並按本公司不時指定的方式，透過向本公司發出撤銷通知，不再同意(包括默示同意或視為同意)可根據第124A條細則以電子形式或透過於網站登載向有關成員寄發或提供公司通訊。 124C. 成員可根據公司條例及上市規則的規定，並按本公司不時指定的方式，透過向本公司發出書面通知，要求本公司以列印本或電子形式寄發或提供任何公司通訊。 124D. (a) 在符合公司條例及上市規則的規定下，各成員應不時按本公司要求，以書面形式通知本公司其用以接收公司通訊(不論以列印本或電子形式)的地址。 (b) 倘成員未以書面形式通知本公司其用以接收列印本或電子形式的公司通訊之地址，本公司即毋須向彼寄發或提供任何列印本或電子形式的公司通訊。 125. 根據公司條例及上市規則及除非章程細則另有訂明： (a) 本公司向股份的聯名持有人寄發或提供的公司通訊，可將其寄發或提供予名冊上就有關股份而排名最先的聯名持有人，而此等公司通訊將被視為已發出予所有聯名持有人；及(b) 任何獲於名冊上就有關股份而排名最先的聯名持有人同意或指定的事宜均被視為已獲該股份之全部持有人同意或指定(倘該名於名冊上就有關股份而排名最先的聯名持有人已獲同意或指定(惟股份轉讓除外))。 125A. (a) 除非本章程細則或公司條例以及任何其他適用法律、規則及規例另外明文准許，凡規定要發送或送達本公司或本公司任何高級職員的傳票、通知、命令或其他文件或資料，可通過將其留在本公司的註冊辦事處或以預付郵資方式及填妥地址後郵寄或發送予本公司或有關高級職員。 (b) 董事可不時指定可經電子方式向本公司發送通知、文件或資料所採用的形式及方式，包括指定一個或以上用以接收通知、文件或資料的電子地址或電子平台。只有在符合董事所指定的要求下，才可經電子方式向本公司發送通知、文件或資料。 (c) 倘董事准許以電子方式向本公司發送通知、文件或資料，而本章程細則規定該等通知、文件或資料須經成員或其他人士簽署或認證，董事可訂明其認為適合的規定或程序以核證有關通知、文件或資料的真確性或完整性。任何該等通知、文件或資料必須按所訂明規定或程序簽署或經充分認證，否則一概視作本公司並未有收到該等通知、文件或資料。 126. 在公司條例及上市規則規限下，本公司或其代表向成員寄發或提供公司通訊： (a) 倘以預付郵資方式及填妥地址後郵寄，將被視為於有關公司通訊投寄當日後之第二個營業日(定義見公司條例第821條)被成員收取，而證明有關公司通訊已妥為預付郵資並填妥適當地址及投寄，即足以作為收取的證明； (b) 倘留交成員的登記地址並已填妥適當地址，則視作已在留交當日被成員收取，而證明有關公司通訊已填妥適當地址，即足以作為收取的證明； (c) 倘以電子方式寄發或傳送(不包括登載在網站)，將被視為於寄發或傳送後12小時後被成員收取，而證明有關公司通訊已填妥適當地址，即足以作為收取的證明； (d) 倘透過網站提供，將被視為於首次登載在網站之時被成員收取； (e) 倘以報章廣告形式刊登，將被視為於該廣告在有關報章首次刊登之日被成員收取；及 (f) 倘以相關成員書面協定的任何其他方式發送，將被視為於本公司採取與成員就此協定的行動時被成員收取。 127. 空白 128. 在遵守公司條例及上市規則的規限下，根據章程細則第126條向成員寄發或提供任何公司通訊若該成員當時已身故，不論本公司是否已得悉其身故，有關公司通訊寄發或提供予其合法遺產代理人亦視作有效寄發或提供。 129. 凡因法律的實施、轉讓、傳轉或任何其他方式而有資格享有任何股份的人士，須受其名稱及地址作為股份持有人記入名冊前已適當向其藉以取得該等股份所有權的人士所寄發或提供的每一份有關該等股份之公司通訊的約束。 文件的銷? – 本公司有權： 130. 在有關註銷日期起計滿一年後，隨時銷毁所有已註銷的記名股份證明書；(a) 在記錄有關指示及通知日期起計滿兩年後，隨時銷毁所有派息指示或其更改或其註銷指示或更(b) 改名稱或地址的通知； 在有關登記日期起計滿六年後，隨時銷毁本公司已作出記錄的所有有關轉讓股份的轉讓書；(c) 在名冊中每項作出記錄的首日起計滿六年後，隨時銷毁所有就有關在名冊中作出登記紀錄依據(d) 的任何其他文件。 下述數方面均須作不可推翻並惠及本公司的推定，即：每張按上文所述銷毁的股份證明書均是經適當及妥善註銷的有效證明書、每份按上文所述銷毁的轉讓書均是經適當及妥善登記的有效文件；每份按上文所述銷毁的上述其他文件均為有效文件並與本公司簿冊及紀錄中所記詳細資料一致；但： 前述條文只適用於在真誠及本公司不知悉任何可能與該文件有關之索償的情況下銷毁文件；(i) 若有任何在早於上文所述時間銷毁文件，或在前述第 段的條件不能符合的任何情況下，本(ii) (i) 條章程細則所載內容亦不得解釋為就此向本公司施加任何相關責任； 本條章程細則所指「銷毁文件」包括以任何方式處置文件。 (iii) 清盤 如公司須予清盤，清盤人在獲得公司特別決議的認許及公司 清盤及雜項條文 條例 香港法例131. ( ) ( 第 章 所規定的任何其他認許下，可將公司的全部或任何部份資產 不論此等資產是否包含同一類財32 ) ( 產 按其原樣或原物在成員之間作出分配，並可為此目的而對於按前述方法將予分配的財產訂出其認) 為公平的價值，以及決定如何在成員或在不同類別的成員之間進行分配。清盤人可在獲得類似的認許下，為了分擔人的利益，將此等資產的全部或任何部份，按清盤人 在獲得類似的認許下 認為適當的信( ) 託安排而轉歸予受託人，但任何成員不得因此項轉歸，而被強迫接受任何負有法律責任的股份或其他資產。 彌償 本公司之每名董事、執行董事、經理、秘書、高級人員及核數師，在獲判勝訴或獲判無132. (A) 罪的或藉任何根據公司條例提出的申請而獲法院給予寬免的民事或刑事法律程序中進行辯護所招致的任何與其職位有關的法律責任，均須從公司的資金中撥付彌償。 本公司有權就下述之法律責任，為本公司任何董事、執行董事、經理、秘書、高級人員(B) – 或其所僱用之任何核數師購買並持有保險： 就上述人士所犯與本公司或與某有關連公司有關之疏忽、失責、失職或違反信託行為(a) 欺詐行為除外 而令本公司、有關連公司或任何其他人士產生之法律責任；及 ( ) 就上述人士所犯與本公司或與某有關連公司有關之疏忽、失責、失職或違反信託行為(b) 包括欺詐行為 而在針對其提出之民事或刑事法律程序中進行辯護所產生之法律責任。 ( ) 在本條中，有關連公司指本公司之附屬公司或控股公司、或指本公司之控股公司之附屬公司。 吾等 即下述開列之姓名、地址及描述之各別人士 ，意欲根據本組織章程大綱組成一間( ) 公司，且吾等各自同意認購載於吾等各自姓名對應一列的本公司股本中之股份數目：
期：1957年8月24日 上述簽署見證人： 香港 律師 胡百全 簽署 (附註：本頁所載認購人名稱及其他詳情及相關內容為本公司組織章程大綱，在公司條例(香港法例第六百二十二章)第三部於二零一四年三月三日生效前之原本部份內容，在此列載僅供參考。) 中财网
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