正元地信(688509):正元地理信息集团股份有限公司关联交易管理规定（2026年6月第二次修订）
第一章 总则 第一条 【目的和依据】为保证正元地理信息集团股份有 限公司（以下简称公司）与关联人之间的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》等有关 法律法规、规范性文件及《正元地理信息集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规定。 第二章 关联人和关联关系 第二条 【关联人定义】公司关联人包括法人、自然人或 其他组织。 第三条 【关联人范围】公司的关联人，指具有下列情形之 一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组 织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述 关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一 致行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监 事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关 联自然人直接 或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除 外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其 控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一 致行动人； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重 于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益 对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排 实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或 自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第（一）款所列法人或其他组织直接或间接控 制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此 而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以 上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条 【关联董事】公司的关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该 交易对方的人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或者组织任职；（四）为第（一）款和第（二）款所列自然 人关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（四）款的规 定）； （五）为第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董 事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见 第三条第（四）款的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重 于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第五条 【关联股东】公司的关联股东包括下列股东或者 具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股 东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公 司利益对其倾斜的股东。 第六条 【关联人信息备案】公司董事、高级管理人员、 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存 在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向 上海证券交易所备案。 第三章 关联交易及定价 第七条 【关联交易定义】关联交易是指公司或者其合并 报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交 易，包括第八条规定的交易和购买原材料、燃料、动力，销售 产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等日常经营范 围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条 【交易事项范围】本规定所称“交易”包括下列 事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等)； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权 等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关 的交易行为。 第九条 【关联交易基本原则】公司发生关联交易，应当 保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司 的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第十条 【关联交易协议要求】公司进行关联交易应当签 订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程 中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按 变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十一条 【关联交易定价原则】公司关联交易定价应当 公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的 范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比 的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格 或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定 价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价 格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交 易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构 成价格为合理成本费用加合理利润。 第十二条 【关联交易定价方法】公司按照第十一条第 （三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时， 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比 非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让 和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联 方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商 品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、 性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的 购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联 交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型 的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标 确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让 和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并 利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联 交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十三条 【特殊定价情况说明】公司关联交易无法按上 述原则和方法定价的，应当说明该关联交易价格的确定原则及 其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 【股东会审议标准】公司与关联人发生的交易 金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的交易，且超过3,000万元，提交股东会审议且应当比照 《上市规则》相关的规定，提供评估报告或审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第 一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照 出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适 用提交股东会审议的规定。 第十五条 【董事会审议标准】公司与关联人发生达到下 列标准之一且未达到本规定第十四条所规定标准的交易（提供 担保除外），由公司董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交 易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经 审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十六条 【关联担保特别规定】公司为关联人提供担保 的，应当具备合理的商业逻辑。公司为关联人提供担保的，除 应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联 人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担 保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 【关联财务资助限制】公司不得为关联人提供 财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参 股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提 供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东 会审议。 第十八条 【关联交易累计计算】公司应当对下列交易， 按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十四条和第十 五条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者 相互存在股权控制关系的其他关联人 已经按照本规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范 围。 第十九条 【日常关联交易披露】公司与关联人进行日常 关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常 关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条 【独立董事事前认可】公司拟进行须提交股东 会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得经全体独 立董事过半数同意。 第二十一条 【回避表决机制】公司董事会审议关联交易 事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表 决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数 不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，并不得代理其他股东行使表决权。 第二十二条 【关联交易豁免审议与披露】公司与关联人 发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券 （含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行 的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪 酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者 拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民 银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应 担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管 理人员提供产品和服务的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十三条 【交易所认定交易的履行】上海证券交易所 可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为 关联交易。公司应当按照第十四条、第十五条的规定履行审议 程序和披露义务。 第二十四条 【金额计算标准】公司计算披露或审议关联 交易的相关金额，本规定没有规定的，适用《上市规则》第七 章第一节的规定。 第五章 其他事项 第二十五条 【术语释义】本规定所称“以上”“以内”含 本数；“超过”“少于”不含本数。 第二十六条 【未尽事宜处理】本规定未尽事宜按照《上 市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件执行。本规定的相 关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程 序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规 章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本规定进行修 订。 第二十七条 【修订程序】本规定的修改，由董事会提出 修改议案，提请股东会审议批准。 第二十八条 【生效施行】本规定自印发之日起施行。 《正元地理信息集团股份有限公司关联交易管理规定（2019年4 月第一次修订）》同时废止。 中财网
 |