燕东微(688172):中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股票上市流通的核查意见
关于北京燕东微电子股份有限公司 首次公开发行部分限售股票上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对燕东微首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2022年10月25日出具的《关于同意北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2575号），同意燕东微向社会公开发行人民币普通股（A股）股票，公司于2022年12月16日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，股份总数为1,199,104,111股，其中有限售条件流通股1,079,459,311股，无限售流通股为119,644,800股，具体详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站披露的《北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行部分限售股，涉及限售股股东为公司控股股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”），对应限售股股份数量合计420,573,126股，占公司当前股本总数的29.46%，限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月，因发行人上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，北京电控持有的发行人股份的锁定期限自动延长了6个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计420,573,126股，该部分限售股将于2026年6月16日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分限售股，自公司首次公开发行股票至今，公司股本数量变化情况如下： （一）公司2024年限制性股票激励计划首次授予379万股第一类限制性股2024 12 19 票，于 年 月 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司激励计划实施前股本为1,199,104,111股，变更后股本为1,202,894,111股，具体内容详见公司于2024年12月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2024年第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-066）。 （二）2025年7月28日，公司向特定对象发行的225,083,986股股票登记完成。公司股本由1,202,894,111股变更为1,427,978,097股，具体内容详见公司于2025年8月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票结果暨股本变动的公告》（公告编号：2025-054）。 （三）公司3名激励对象因工作调动离任，根据《北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》不再具备激励对象资格，故回购注销股票数量合计为360,000股，公司股本由1,427,978,097股变更为1,427,618,097股。具体内容详见2025年10月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 披露的《关于 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销实施暨股本变动的公告》（公告编号：2025-077）。除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票并上市至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增及其他导致股本数量变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 北京电控关于股份锁定的承诺如下： “一、关于股份锁定的承诺 1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、在上述相应锁定期届满后两年内，本公司减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理（下同）。 3 6 20 、发行人上市后 个月内，如其股票连续 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。 4、上述承诺所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，若本公司未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将归发行人所有，本公司将在5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。 如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本公司其他报酬时直接扣除相应款项。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 二、关于持股意向及减持意向的承诺 1、减持股份的条件 本企业严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺关于各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本企业可通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在相关锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本企业直接或间接转让所持发行人股份不超过本企业于本次上市时持有发行人股份（不包括本企业在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的25%。 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本企业直接或间接转让所持发行人股份不超过在锁定期届满后第13个月初本企业直接或间接持有发行人股份（不包括本企业在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的25%。 5、减持股份的期限 本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少3个交易日予以公告；本公司在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 6、遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定 在本企业进行减持行为时，本企业亦将遵守本企业届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者上海证券交易所关于股东减持股份的相关规定。”四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为420,573,126股 本次上市流通的限售股总数为420,573,126股，限售期为36个月。由于公司上市后6个月内，股价连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格21.98 / 元股，触发上述承诺的履行条件，北京电控持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月。 （二）本次上市流通日期为2026年6月16日 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，燕东微上述限售股股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次限售股份上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；燕东微关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对燕东微本次限售股上市流通事项无异议。 中财网
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