奥比中光(688322):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板上市公司规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，作为公司与证券交易所之间的指定联络人，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及公司重大决议的有关会议，并有权查阅相关文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第五条 公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第二章 任职资格 第六条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则； （三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第七条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）《科创板上市公司规范运作指引》第4.2.2条规定的不得担任科创公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者采取三次以上行政监督管理措施； （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限未届满； （四）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）其他不适合担任董事会秘书的情形。 第三章 主要职责 第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行以下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对编制完成后的定期报告中的财务信息进行审核；应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； 的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定； （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； 及中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。 第九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的责任和义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十二）应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务； （十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉义务。 董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条 董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十二条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十三条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第四章 聘任与解聘 第十六条 董事会秘书由公司董事会聘任。 公司在聘任董事会秘书时，应当要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书被解聘或者辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 原因并公告。 董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十七条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）出现本细则第七条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；（五）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十一条 董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第二十二条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第二十三条 公司聘任证券事务代表并设置由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授公司信息披露所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则关于董事会秘书的任职规定执行。 第二十四条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《科创板上市公司规范运作指引》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第五章 附则 第二十五条 本细则所称“以上”含本数。 第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本细则由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 奥比中光科技集团股份有限公司 董事会 2026年6月8日 中财网
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