[分配]艾森股份(688720):华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾森半导体材料股份有限公司差异化分红的核查意见
关于江苏艾森半导体材料股份有限公司 差异化分红的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“艾森股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，对艾森股份 2025年度利润分配涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年 2月 26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元（含），回购价格不超过人民币 57.83元/股（含）。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3个月内。 2024年 5月 26日，公司本次回购股份回购期限届满，公司实际回购公司股份 291,073股。 2024年 11月 19日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币 4,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含），回购价格不超过人民币 70.58元/股（含）。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。 2025年 11月 20日，公司本次回购股份回购期限届满，公司实际回购公司股份 1,152,959股。 2025年 9月 26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、并于 2025年 10月 17日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施 2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。公司回购专用证券账户（证券账户号码：B886913470）所持有的 300,000股公司股票已于 2025年 12月 3日非交易过户至“江苏艾森半导体材料股份有限公司—2025年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B887746648）。 综上所述，截至 2026年 5月 18日，公司回购专用证券账户股份数量为1,144,032股。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规的规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。 因此，公司 2025年年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股份总数扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10股转增 4股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 88,133,334股，扣减回购专用证券账户中股份数 1,144,032股后享受利润分配权利的股份 86,989,302股为基数，预计派发现金红利人民币 9,568,823.22元（含税）。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 由于公司本次进行差异化分红送转，上述公式中现金红利、流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股份变动比例。 公司拟资本公积金转增股本，每 10股转增 4股。 每股流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的每股流通股份变动比例）÷总股本=（86,989,302股×0.4）÷88,133,334股≈0.39股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（86,989,302×0.11）÷88,133,334≈0.109元/股 以 2026年 5月 15日公司股票收盘价 91.52元测算。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（91.52-0.11）÷（1+0.4）=65.293元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（91.52-0.109）÷（1+0.39）=65.763元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|65.293-65.763|÷65.293=0.72%，小于 1%。 因此，公司以 2026年 5月 15日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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