熊猫乳品(300898):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为提高熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司董事会秘书监管规则》及相关法律、法规、规范性文件、《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第四条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并聘请证券事务代表、设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第五条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 第二章任职资格 第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第七条 董事会秘书由董事会聘任。独立董事专门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第八条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第三章职责 第九条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第十条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责会议记录工作并签字确认，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所其他规定及《公司章程》的规定； （七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案； （八）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《规范运作》及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；（九）关注有关公司的公共媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十二）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十一条 董事会秘书应协助董事会制定公司上市后的资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十二条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 在知悉前述人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。 第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的依据。 第十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审计程序等行为的，应当及时向证券交易所报告。 董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十五条 公司董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十六条 公司召开经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书应当配合。 第十八条 公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。 第十九条 董事会秘书应积极配合，为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第四章任免程序 第二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或者解聘。董事会秘书每届任期为三年，连聘可以连任。 第二十一条 公司董事会可以在聘任董事会秘书的同时，聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第二十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 第二十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其聘任： （一）不符合本细则第六条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等，给公司或者股东造成重大损失或者对公司董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第二十四条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司披露离任报告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响等情况。 董事会秘书应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接，接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十六条 董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加监管机构组织的董事会秘书后续培训。 第五章考核与奖惩 第二十八条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会进行考核。 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究制度，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十九条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或者《公司章程》，应依法承担相应的责任。 第六章附则 第三十条 本细则未尽事宜或者与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。 适用于上市公司的条款自本公司上市之日起实施。 第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订。 第三十二条 本细则由董事会负责解释。 熊猫乳品集团股份有限公司 董事会 2026年6月9日 中财网
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