通源石油(300164):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范通源石油科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《通源石油科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是股东会的执行机构,在股东会闭会期间负责公司 重大经营决策，对股东会负责。 第三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的相关规定，对 公司负有忠实义务和勤勉义务。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司董事会由5名董事组成，其中2名独立董事，1名职 工代表董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少包括1名会计专业人士。 第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第七条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、主管财务工作副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）决定公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份； （十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会 授予的其他职权。 授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使?董事会的授权内容应当明确、具体。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会决策权限如下： （一）交易（提供担保、提供财务资助除外，包含内容可参考公司 章程第四十七条中规定的内容） 1、公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当由董事会审议批准，并及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且绝对金额超过100万元。 2、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 4、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）对外担保 1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准。未经公司董事会 或股东会审议通过的，公司不得提供担保。 2、除公司章程第四十八条规定以外的对外担保事宜，由董事会审议 批准。 3、董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董 事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。 （三）提供财务资助 1、公司提供财务资助必须经董事会或股东会审议批准。未经公司董 事会或股东会审议通过的，公司不得提供财务资助。 2、财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生 金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （3）证券交易所或公司章程规定的其他情形。 3、除上述应当提交股东会审议的财务资助情形以外的其他财务资助 事宜，由董事会审议批准。 4、董事会审议提供财务资助事宜时，应经出席董事会的三分之二以 上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。 5、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，可免于提交董事会或股东会审议。 6、公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 股子公司等关联方提供财务资助。 （四）关联交易 1、公司与关联方拟发生的交易事项（提供担保除外）符合下列情形 之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议： （1）公司与关联方发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （2）公司为关联方提供担保（无论数额大小）； （3）公司与关联方订立的书面协议中没有具体交易金额的； （4）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非 关联董事人数不足3人的。 2、公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）符合下列情形之一的，应当提交董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标 等受限方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期 贷款利率标准； （5）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供 产品和服务的。 规则》第7.2.1条的规定确定。 5、应当披露的关联交易当经独立董事专门会议审议并经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及公司章程规定应提交 股东会审议决定的，应在董事会审议通过后提交股东会审议决定。 第九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第十条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司主管财务工作副总裁； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第十六条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生 效。 第十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百三十 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十条 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。董事 会秘书或证券事务代表兼任董事会秘书室负责人，保管董事会印章。 第三章 董事会会议制度 第二十一条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。 第二十二条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第二十三条临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。 第二十四条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的理由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十五条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十六条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前10日 和2日将会议通知，通过专人送达或电话、电子邮件、微信、挂号邮寄等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件、微信或者其他口头方式发出会议通知，发出会议通知后，可随即召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十七条会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不 及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十八条会议通知的变更 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。 第二十九条会议的召开 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事应书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明 受托出席的情况。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十一条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得 接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情 况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十二条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十三条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的 意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当 在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当 及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十四条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总裁和其他高级管 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十五条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由 及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十六条表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行 表决的，其表决情况不予统计。 第三十七条决议的形成 除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程规定，审议在其权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十八条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避 的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十九条不得越权 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成 决议。 第四十条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决 议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。 第四十一条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董 事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十二条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明 确要求。 第四十三条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进 行全程录音。 第四十四条会议记录 董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议作好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名； （二）会议通知的发出情况； （三）会议的召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （六）会议审议的提案、董事发言要点、每位董事对有关事项的发 言要点和主要意见； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十五条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书室工作人 员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十六条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说 明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十七条决议的公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、法规规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十八条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十九条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案永久保存。 第四章 附则 第五十条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程 中该等术语的含义相同。 第五十一条本议事规则未尽事宜，按有关法律法规及公司章程的规 定执行；本议事规则与不时颁布的相关法规或公司章程的规定冲突的，以相关法规或公司章程的规定为准。 第五十二条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会 审议通过。 第五十三条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十四条本议事规则由董事会负责解释，经股东会决议通过后生 效。 通源石油科技集团股份有限公司 二〇二六年六月 中财网
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