盟固利(301487):华泰联合证券有限责任公司关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书（修订稿）
原标题:盟固利:华泰联合证券有限责任公司关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书（修订稿） 关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“盟固利”或“公司”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”)作为其本次发行的保荐人，何森和孙东林作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人何森和孙东林承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为何森和孙东林。其保荐业务执业情况如下： 何森先生，保荐代表人，2012年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了盟固利创业板IPO、铜牛信息创业板IPO、中金公司主板IPO、伯特利主板IPO、广晟有色主板非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 孙东林先生，保荐代表人，2016年开始从事投资银行业务，主要参与了盟固利创业板 IPO、得力佳主板 IPO、亚电科技科创板 IPO、亨通光电向特定对象发行股票、18亨通 01公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 2、项目协办人 本项目的协办人为杜桢成，其保荐业务执业情况如下： 杜桢成先生，2023年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了曲美家居2023年度向特定对象发行股票等项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘晓宁、陈颖、覃茂桐、潘定晟。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2、注册地址：天津市宝坻区九园工业园 9号路 3、设立日期：2009年 11月 18日 4、注册资本：45,961.6438万元 5、法定代表人：朱武 6、联系方式：022-60288597 7、业务范围：新型电池材料研发、生产、销售；电池生产、销售；货物进出口、技术进出口、进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A股股票并在创业板上市 9、发行人最新股权结构： 截至 2025年 12月 31日，发行人总股本为 459,616,438股，股本结构如下：
截至 2025年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
12、主要财务数据及财务指标 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：
1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 2、各指标的具体计算公式如下： （1）基本每股收益=归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （2）稀释每股收益=（归属于上市公司普通股股东净利润+稀释性潜在普通股对归属于上市公司普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为普通股的加权平均数）； （3）扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数； （5）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （8）加权平均净资产收益率=归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （9）扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （10）流动比率=流动资产/流动负债； （11）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （12）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （13）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （14）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值； （15）存货周转率=营业成本/期初期末存货余额的平均值； （16）总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）截至 2025年 12月 31日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人前 200名股东的查询结果，保荐人母公司华泰证券股份有限公司直接持有发行人 162,230股股票，持股比例为 0.035%。上述主体持有发行人股份遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2025年 12月 15日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2025年 12月 28日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2026年 4月 13日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年 4月 16日，华泰联合证券以现场会议（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026年第 16次投行股权融资业务内核评审会议，审议盟固利 2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。参加会议的内核委员包括石芳、汪雪芳、蒲贵洋、张浩、牟晶、张译、龚勤共 7人。项目组成员参加会议，质量控制部审核人员列席会议。内核评审会议过程中，参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，项目组进行解释说明。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。 （二）内核意见 2026年 4月 16日，华泰联合证券召开 2026年第 16次投行股权融资业务内核评审会议，审核天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 9月 10日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2、2025年 11月 17日，发行人召开了 2025年第三次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 224,517,892股，占发行人股本总额的 48.8490%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 3、2026年 2月 9日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调减公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。 4、2026年 2月 27日，发行人召开了 2026年第二次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 200,427,551股，占发行人股本总额的 43.6076%，审议通过了《关于调减公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 （一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的相关规定。 （二）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说 明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人历次募集资金相关资料、定期公告、临时公告、年度审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经核查，截至 2025年 12月 31日，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了本次发行的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告等相关文件。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 86,600.00万元（含本数），扣除发行费用后将投资于如下项目：
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了本次发行的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告等相关文件。 经核查，本次发行募集资金投向为“年产 3万吨锂离子电池正极材料（一期）项目”和“补充流动资金”，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了本次发行的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告等相关文件。 经核查，本次发行募集资金项目为“年产 3万吨锂离子电池正极材料（一期）项目”和“补充流动资金”，均由发行人实施，募集资金项目实施后，不会产生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合上述规定。 综上，本次发行募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了本次发行的方案论证分析报告、发行预案、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次发行的发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，符合上述规定。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月 保荐人查阅了发行人前次募集资金《验资报告》（信会师报字〔2023〕第ZA14971号）及本次募集资金董事会决议。 经核查，本次发行的董事会于 2025年 9月 10日召开，发行人前次募集资金于 2023年 8月 3日到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行属于向特定对象发行，不适用上述规定。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 保荐人查阅了发行人关于本次发行的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、募集说明书、发行人前次募集资金验资报告等相关文件。 经核查，发行人本次发行的发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月；本次发行拟募集资金总额不超过 86,600.00万元，扣除发行费用后拟用于“年产 3万吨锂离子电池正极材料（一期）项目”和“补充流动资金”。本次募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。 综上，本次发行系理性融资、融资规模合理，符合上述规定。 5、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”的理解与适用 保荐人查阅了发行人关于本次发行的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司偿债能力，降低公司财务风险，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。 综上，本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 （四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了本次发行的方案论证分析报告、发行预案、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次发行对象为包括公司控股股东亨通新能源技术有限公司（以下简称“亨通新能源”）在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。除亨通新能源外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了本次发行的方案论证分析报告、发行预案、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率。 本次发行采用竞价方式，最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。 控股股东亨通新能源不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，亨通新能源将以发行底价作为认购价格参与本次认购。 综上，本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了本次发行的方案论证分析报告、发行预案、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了本次发行的方案论证分析报告、发行预案、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次发行采用竞价方式确定最终发行价格和发行对象。董事会决议确定的部分发行对象为公司控股股东亨通新能源，亨通新能源不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，亨通新能源将以发行底价作为认购价格参与本次认购。 综上，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了本次发行的方案论证分析报告、发行预案、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，发行人控股股东亨通新能源认购的本次发行的股份自发行完成之日起 18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行完成之日起 6个月内不得转让，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 保荐人查阅了本次发行的方案论证分析报告、发行预案、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次发行对象为包括公司控股股东亨通新能源技术有限公司（以下简称“亨通新能源”）在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。截至本发行保荐书签署日，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用上述规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算主要假设和说明 （1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 （2）假设本次发行于 2026年 12月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。 （3）在预测公司期末总股本时，以 2025年 12月末公司总股本 459,616,438股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形； （4）假设按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行数量 137,884,931股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。 （5）假设本次募集资金总额 86,600.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （6）根据公司 2025年审计报告，2025年度公司归属于母公司股东的净利润为 2,719.41万元；2025年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,378.18万元。假设公司 2026年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率较 2025年分别下降 10%、持平、增长 10%三种情形进行测算。上述测算不构成盈利预测。 （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （8）不考虑公司未来现金分红的影响。 （9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
为保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： 1、聚焦主营业务，持续提升公司核心竞争力 本次发行完成后，公司将继续聚焦主营业务，持续深化市场开拓并加强研发创新能力，以进一步提升公司核心竞争力，切实降低本次发行对即期回报的摊薄影响。一方面，公司将以“市场全覆盖、产品应用领域全覆盖”为业务导向，致力于全面拓展品牌影响力，突破核心客户，实现市场深耕与发展创新的双轮驱动。 另一方面，公司将进一步加大研发投入，积极推进包括 4.50V以上高电压钴酸锂、NCA材料、超高镍三元材料在内的高端产品研发与批量供货，同时加快富锂锰基、固态电解质、钠电正极材料等前瞻材料的研发进程，确保公司技术储备的先进性。 2、完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真、独立地履行职责，切实维护公司尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司可持续发展提供科学有效的制度保障。 3、加强募集资金管理，保证募集资金规范有效使用 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定制定了《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，严格管理募集资金的使用，合理防范募集资金使用风险。 4、优化投资者回报机制 为建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，保护公众投资者的合法权益，公司认真贯彻落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求，在《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定。同时，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，明确了公司未来三年的利润分配计划。本次发行完成后，公司将继续严格执行相关利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 （三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 本次发行实施完成后，公司控制权未发生变更。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亨通新能源、实际控制人崔根良先生和崔巍先生作出以下承诺： （1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 （3）本人/本公司将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （4）若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，不会越权干预公司经营管理，也不会采用其他方式侵占或损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）在本人职责和权限范围内，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）未来公司如实施股权激励计划，在本人职责和权限范围内，尽责促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 （7）将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 （8）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申报材料排版制作服务。 除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 投资者在评价公司本次发行时，除本发行保荐书提供的各项资料外，应充分关注下述各项风险因素： （一）与行业相关的风险 1、上下游行业周期性波动的风险 公司主要产品为锂电池正极材料中的钴酸锂和三元材料，在锂电池产业链中处于中游位置，上游为锂、钴、镍、锰等有色金属矿的采选、冶炼及加工企业，下游为锂电池生产企业，终端主要应用于消费电子领域（智能手机、笔记本电脑、平板电脑等各类消费电子产品）和动力电池领域（新能源汽车、电动工具、电动两轮车、低空飞行器、机器人等）。近年来，无论是消费电子产品和新能源汽车等下游需求端，还是上游锂、钴、镍、锰等有色金属矿的供给端，均因为全球及国内宏观经济波动、国家产业政策、技术路线变化等多种因素的影响出现了一定的周期性波动，进而导致公司原材料及产品价格出现了相应的周期性波动。未来如果上下游行业因周期性波动出现下游需求减弱或上游供给过剩的情形，使得公司原材料价格及产品价格产生大幅波动，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 2、销售价格波动的风险 报告期内，公司上游主要原材料四氧化三钴、碳酸锂、三元前驱体及氢氧化锂等市场价格波动较大，导致公司主要产品销售价格也存在较大波动。报告期各期，公司三元材料产品销售均价同比变动比例分别为-27.94%、-45.01%和-0.70%，钴酸锂产品销售均价同比变动比例分别为-37.73%、-43.00%和 12.64%。 报告期内，公司上游主要原材料四氧化三钴、碳酸锂、三元前驱体及氢氧化锂等市场价格波动较大，导致公司主要产品销售价格也存在较大波动。公司销售定价模式为行业通行的“主要原料成本+加工价格”定价模式，双方在签订销售订单的同时会参考上一月主要原材料的市场价格并考虑加工价格来确定销售价格。鉴于公司实际成本中原材料采购时间受生产周期、安全库存量、集中采购规模效益等因素影响而早于产品销售定价时间，从而可能使得实际成本中的原材料均价与销售定价时点的市场价格产生一定背离。若原材料市场价格一定时期内大幅度下滑或出现震荡波动趋势，导致实际成本中的原材料均价与销售定价的背离程度加剧，则公司存在无法将原材料采购成本向下游转嫁的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。未来如因行业上下游供需及产业政策变化等使得公司原材料价格及产品销售价格出现大幅波动，将可能对公司经营业绩产生一定不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 公司所处的锂电池正极材料产业位于锂电池产业链的中端。近年来，新能源汽车行业快速发展，叠加政府对新能源汽车相关产业的各项支持和补贴政策等因素，吸引了较多企业参与锂电池正极材料行业市场竞争；同时陆续有上游资源类企业和下游电池类企业向正极材料环节延伸，从而使得锂电池正极材料行业竞争加剧。受大量企业涌入的影响，国内锂电池正极材料行业内的企业众多，行业集中度相对不高，中小企业同质化竞争激烈，无序扩张扰乱了行业正常竞争秩序，一定程度上影响了整个产业的持续健康发展。 公司作为国内锂电池正极材料行业的主要企业之一，钴酸锂产品具有较强的技术优势和规模优势，三元材料产品规模等竞争力有待进一步提高。未来随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来将面临市场竞争加剧的风险，如公司不能保持钴酸锂产品的竞争优势、并提高三元材料产品的市场竞争力，将对公司发展产生不利影响。 4、行业技术路线变动的风险 公司的主营业务为新能源电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为应用于消费电子领域的钴酸锂和应用于动力电池领域的三元材料。消费电子领域电池技术路线以钴酸锂电池为主，相对稳定。动力电池领域在实际应用中存在磷酸铁锂电池、三元材料电池、燃料电池、钠离子电池等不同的技术路线。目前市场上主流的动力电池主要是磷酸铁锂电池和三元材料电池，两种技术路线有着不同的优缺点和细分应用领域，彼此无法完全取代。 报告期内，公司三元材料销售收入占营业收入的比例持续提高；同时，公司本次募集资金投入建设的“年产 3万吨锂离子电池正极材料（一期）项目”将新增 NCA材料产能 1万吨/年。如果未来新能源汽车等领域动力电池的主流技术路线发生重要变化，比如磷酸铁锂电池技术进一步突破并实现更高的能量密度、燃料电池和钠离子电池等电池技术进步加快等，或者三元材料在低空经济、人形机器人等新兴领域的应用不及预期，则动力电池行业对于三元材料的市场需求将会面临替代风险，相应公司现有和新增三元材料的产能消化将面临不确定性，从而对公司竞争力和盈利能力产生不利影响。 5、国际贸易政策变动的风险 对于公司主要原材料上游的钴、锂、镍等金属矿相关产品，国内供应商多从刚果（金）、智利、澳大利亚、印度尼西亚等全球主产地进口；同时，对于公司现有主营业务产品与拟建项目的磷酸铁锂产品，其下游的钴酸锂电池、三元材料电池、磷酸铁锂电池以及终端的新能源汽车、电动工具、消费电子产品等均有一定规模出口。近年来国际形势错综复杂，地缘政治冲突、国际贸易摩擦等问题频发，若未来相关问题进一步升级或公司上下游产品的国际贸易政策发生变动，将直接影响公司上下游产品的供需形势，进而间接引发公司主要原材料及主要产品价格发生波动，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）与公司相关的风险 1、经营风险 （1）募投项目投产后新增产能无法消化的风险 基于锂电池厂商对正极材料供应商批量供货前产能规模认证的要求，结合下游市场发展情况、同行业锂电池正极材料企业产能扩张情况、以及锂电池厂商客户产能扩张规划，为提高市场竞争力，近年来公司持续加大正极材料的产能投入。 截至 2025年末，公司正极材料产能已达到 3.31万吨/年。公司本次向特定对象发行股票的募集资金计划投资于“年产 3万吨锂离子电池正极材料（一期）项目”，本次募集资金投资项目全部达产后，公司将新增 NCA材料产能 1万吨/年和高电压钴酸锂产能 0.5万吨/年。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分分析和论证，但若在项目实施过程中，由于目前无法预见的政策调整、国际形势、技术进步、行业格局等因素导致行业环境发生重大变化，或是公司市场和客户开拓不及预期、认证进度不及预期，可能导致发行人本次募集资金投资项目相关产品出现产品市场空间小于预期或取得订单数量不足、产能利用率低于测算、无法实现预期的经济效益等情形，最终产生项目的新增产能无法有效消化的风险。 （2）上游供应商相对集中的风险 报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为72.88%、79.09%和 70.24%，其中，对兰州金川及其关联方的采购金额较高，占采购总额的比例分别为 27.88%、40.52%和 32.74%。随着公司业务规模的增长，存在公司向兰州金川及其关联方的采购金额进一步提高的可能。若公司向兰州金川及其关联方采购四氧化三钴等原材料难以得到及时响应，且公司无法通过寻找替代供应商的方法满足原材料采购需求，将对公司的生产经营产生不利影响。 （3）下游客户相对集中的风险 报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为71.83%、76.20%和 68.38%。报告期内，公司客户集中度较高，主要由于公司客户多为锂电池行业头部企业，且下游锂电池行业的集中度较高所致。若未来公司主要客户经营情况发生不利变化，降低对公司产品的采购规模，或者出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产生不利影响。 （4）新技术和新产品开发的风险 随着行业不断发展，锂电池性能持续提高的需求对正极材料的能量密度、安全性等特质提出了更高的要求，正极材料厂商只有不断进行技术创新，才能满足下游客户快速迭代的需求，适应日益激烈的市场竞争。目前公司三元材料主攻的产品方向为高镍和超高镍系列，钴酸锂主攻的产品方向为高电压系列，符合正极材料行业的未来技术发展方向；同时，公司拟投资“四代及以上磷酸铁锂一体化项目”开发四代以上高压实密度磷酸铁锂相关产品。然而，公司在研项目的研发目标具有一定的前瞻性，存在新技术和新产品研发结果不及预期的风险。 由于锂电池正极材料的应用市场对产品性能、品质要求极其严格，唯有不断进行技术创新、工艺改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果未来锂电池正极材料的核心技术有了突破性进展，而公司不能及时掌握相关技术，也将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。 （5）公司三元材料产品及拟建项目磷酸铁锂产品下游需求不及预期的风险 公司现有及募投项目的三元材料产品下游主要应用于新能源汽车、小动力及新兴领域，在建项目磷酸铁锂产品主要应用于储能和新能源汽车领域。三元材料及磷酸铁锂为其下游动力电池及储能电池领域的主流技术路线，国家产业政策支持新能源汽车及储能行业发展，同时小动力电池领域及新兴领域带来一定的三元材料需求，相应的公司三元正材料产品及拟生产的磷酸铁锂产品市场发展前景良好、下游需求稳定可持续。但未来如果因国家宏观经济波动、国内产业政策调整、国际贸易政策变化、行业技术路线变化、原材料价格波动以及市场竞争激烈等因素导致下游需求不及预期，将对公司生产经营产生不利影响。 （6）技术人员流失和知识产权流失的风险 公司技术研发人员在锂电池正极材料领域拥有丰富的研发、生产经验，对公司产品研发、产品上市、技术发展做出了重要贡献，为公司形成了一系列专利及非专利技术储备。截至 2025年末，公司拥有研发人员 205名，占员工总数的29.12%；研发人员中，硕士研究生及以上学历 91人，占研发人员总数的 44.39%。 随着行业竞争的不断加剧，研发人员技术水平和研发能力是公司保持研发创新的第一驱动力，因此在激烈竞争的环境下维护研发团队稳定并不断吸引技术人才加入至关重要。尽管公司对技术研发人员制定了相关的激励机制，并通过与技术研发人员签订保密协议、及时申请专利、建立生产技术研发内控体系等方式对公司知识产权进行保护，但随着行业内竞争的不断加剧，若出现技术人员流失或知识产权流失，则将对公司产品研发、经营成果带来不利影响。 （7）规模扩张带来的管理风险 随着下游市场需求的提升以及“年产 3万吨锂离子电池正极材料项目”、“四代及以上磷酸铁锂一体化项目”的建成投产，公司资产规模将不断扩大、生产经营规模也将不断提升，同时公司的管理链条也逐渐延长，总体管理难度逐步增加。 公司资产、业务规模的增长，使得现有的管理框架和运营管理模式面临新的考验，如果公司的管理水平不能满足发行后的管理要求，将对公司的生产经营效率造成不利影响。 （8）拟建的“四代及以上磷酸铁锂一体化项目”实施进度、产能消化及投资效益不达预期的风险 公司为进一步完善公司产品矩阵、实现主流正极材料全覆盖，匹配动力电池、储能电池等多元下游需求，拟投资“四代及以上磷酸铁锂一体化项目”，投资规模规划约 30亿元，投资产品及产能规划包括 15万吨磷酸铁锂生产线及配套的20万吨磷酸铁生产线。本次投资项目主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，有助于丰富公司的产品结构。公司本项目拟投资的磷酸铁锂和磷酸铁目前尚在研发过程中、未实现批量生产，虽然公司在决策和筹划项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对项目的影响，但项目的实施仍将受到新产品项目实施所需的技术、人员、专利储备、产品研发进度、建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保和行业政策变化、相关政府部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果项目的建设进度、产品认证进度、产能消化以及投资效益未达到预期或外界实施环境发生重大不利变化，将对公司的业务规模以及未来经营业绩造成不利影响。（未完）  |