先河环保(300137):第五届董事会第十六次会议决议
河北先河环保科技股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。2026年6月8日，河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议通知于2026年6月5日以电子通讯方式发出。会议应出席董事8名，实际亲自出席会议董事8名。公司董事长姚国瑞先生主持会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经会议逐项审议及投票表决，本次会议全部议案均获得通过，会议决议如下：一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案，逐项表决情况如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东河北智新达能新能源科技有限公司（以下简称“智新达能”），发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： （1）派息/现金分红：P1=P0-D （2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 （五）发行数量 本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过112,079,300股（含本数），亦不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。 限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 （七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网上的相关公告。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网上的相关公告。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网上的相关公告。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网上的相关公告。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 七、审议通过《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，公司已与认购对象智新达能签署《附条件生效的股份认购协议》。智新达能为公司控股股东，因此智新达能认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网上的相关公告。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、审议通过《关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文件精神和要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网上的相关公告。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 为进一步提高回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司综合考虑公司实际情况并经充分论证，制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网上的相关公告。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行股票募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》 为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： （1）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； （2）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜； （3）如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； （4）根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件； （5）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜； （6）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；（7）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； （8）同意董事会转授权董事长或其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜； （9）除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件； （10）本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事姚国瑞先生、时若栋先生和姚鑫先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十二、审议通过《关于暂不召开股东会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案》 基于公司总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东会审议相关事项。公司将根据总体工作安排及实际情况适时召开股东会审议相关议案，并另行发布召开股东会的通知。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 河北先河环保科技股份有限公司董事会 二〇二六年六月八日 中财网
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