先河环保(300137):向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
河北先河环保科技股份有限公司 关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署 附条件生效的股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 2、河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月8日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 一、关联交易概述 公司于2026年6月8日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象河北智新达能新能源科技有限公司（以下简称“智新达能”）将以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本次发行对象智新达能认购股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过112,079,300股（含本数），亦不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日当天）前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本次发行的发行对象智新达能系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。此项交易尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。 二、关联方基本情况 （一）基本信息
（三）主营业务情况 截至本公告披露日，智新达能为实际控制人持股平台，未实际开展具体生产经营业务，除持有公司股份外，无其他对外股权投资。 （四）近一年一期主要财务数据 智新达能最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元
（五）关联关系 本次发行股票的发行对象为公司控股股东智新达能，本次发行股票构成关联交易。 （六）履约能力 智新达能为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行人的情形，具备良好的资信及履约能力。 三、关联交易标的的基本情况 本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过112,079,300股（含本数），亦不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，募集资金总额为不超过80,000.00万元（含本数）。 四、关联交易定价及原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日当天）前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。 P0 N / 假设调整前发行价格为 ，每股送股或转增股本数为 ，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： （1）派息/现金分红：P1=P0-D 2 P1=P0/ 1+N （）送股或转增股本： （ ） （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转P1 增股本数， 为调整后发行价格。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 五、关联交易协议主要内容 公司与智新达能于2026年6月8日签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下： （一）协议主体、签订时间 甲方：河北先河环保科技股份有限公司 乙方：河北智新达能新能源科技有限公司 （二）认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式 1、认购方式 乙方以现金方式认购。 2、认购价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日当天）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 1 / P1=P0-D （）派息现金分红： （2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 3 、认购数量和金额 乙方认购的价款为不超过人民币80,000.00万元（含本数）。 甲方本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，112,079,300 30% 且不超过 股（含本数），亦不超过本次发行前公司股本总数的 。 最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量将相应调整。 4、限售期 乙方在本次向特定对象发行股票中认购的股份自本次向特定对象发行股票完成之日起18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次向特定对象发行股票的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所取得本次发行的股份由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。 乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订。 上述约定的限售期届满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 5、支付方式 在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册后，甲方聘请的主承销商将根据经中国证监会最终同意注册的本次向特定对象发行股票的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次向特定对象发行股票认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次向特定对象发行股票专门开立的银行账户，上述认购资金在完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。 在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。 （三）协议的成立、生效、变更与终止 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效： 1、本协议及本次向特定对象发行股票经甲方董事会、股东会审议通过；2、本次向特定对象发行股票已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：1、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； 2、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；3、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。 （四）违约责任条款 双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。 如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。 任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。 违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行股票事宜向乙方承担违约责任。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本次向特定对象发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势及公司长期发展战略，公司控股股东智新达能参与本次发行，体现了公司控股股东对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，有助于维护公司控制权的稳定性；同时，认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。 （二）关联交易的影响 本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司流动性水平将相应增加，资产结构更加合理，有利于提升公司的资金实力，有助于缓解公司因业务扩张、转型升级带来的资金压力，提升公司盈利能力及偿债能力。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本公告披露日，除本次发行的关联交易及在临时公告中披露的关联交易之外，公司与智新达能（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）不存在其他重大关联交易。 八、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议意见 公司于2026年6月8日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会和股东会审议，关联董事、与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。 （二）董事会审议意见 公司于2026年6月8日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。 （三）本次发行尚需履行的审批程序 本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 九、备查文件 1 、公司第五届董事会第十六次会议决议； 2、 第五届董事会独立董事第三次专门会议决议； 3、公司与智新达能签署的《附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 河北先河环保科技股份有限公司董事会 中财网
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