锐新科技(300828):董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并将内幕信息知情人名单、交易进程备忘录向深圳证券交易所进行了上报。 3、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 4、2026年2月4日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票自2026年2月5日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2026年2月11日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。 5、2026年2月26日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交公司董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。同日，公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 公司披露了《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。 6、公司分别于2026年3月26日、4月24日、5月26日披露了《天津锐新昌科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。 7、2026年6月5日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。同日，公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《附条件生效的股份认购协议》等。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 综上，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 天津锐新昌科技股份有限公司董事会 2026年6月5日 中财网
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