锐新科技(300828):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司，德恒装备主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），德恒装备汽车冲压及焊接零部件业务板块所属行业为“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”，汽车智能装备整体解决方案及产品业务板块所属行业为“C35专用设备制造业”，工业视觉解决方案及产品业务板块所属行业为“C40仪器仪表制造业”。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，德恒装备所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。德恒装备所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。 综上，德恒装备所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。 2、本次交易符合国家有关环境保护的规定 报告期内，德恒装备在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到行政处罚的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合国家有关土地管理的规定 报告期内，德恒装备在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。 4、本次交易符合反垄断相关法规的规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。 5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定 德恒装备及其子公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其他关联人。 本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例超过25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。 综上，本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，相关标的资产的定价依据公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了同意意见，本次交易不存在损害上市公司或股东合法权益的情形。 综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为德恒装备51%股份。截至本说明签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持德恒装备股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。 本次交易完成后德恒装备仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。 综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规和部门规章的规定建立了规范的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和部门规章的要求规范运作。 综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 （一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告 上市公司2025年财务报表已经容诚会计师审计，出具了编号为容诚审字[2026]230Z0738号的标准无保留意见审计报告。 综上，上市公司不存在最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。 （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本说明签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况重大不利变化 本次交易完成后，上市公司将实现对德恒装备的控制并表和同业整合，德恒装备具有良好的盈利能力及发展前景，本次交易将有利于增加上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，德恒装备属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。上市公司与德恒装备在业务发展、客户资源、技术研发和产品布局等方面具有良好的互补性和协同性，本次交易将把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升上市公司在汽车零部件领域的市场地位，有助于扩充上市公司汽车产品矩阵与客户资源，增强核心竞争力，实现优势互补、互利共赢。 本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下： 单位：万元
综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （1）关于同业竞争 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司控股股东仍为开投领盾，上市公司实际控制人仍为黄山市国资委。 标的公司与上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、间接控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其股东的合法权益，上市公司的控股股东、间接控股股东、最终控股股东及交易对方童小平、张亚鹏已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （2）关于关联交易 本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部控制管理制度并严格执行；上市公司董事会审计委员会、独立董事能够依据相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。同时，保证上市公司及其股东的合法权益，上市公司的控股股东、间接控股股东、最终控股股东及交易对方童小平、张亚鹏已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容详见《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 （1）标的资产权属清晰 本次交易的标的资产为德恒装备51%股份。截至本报告书签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持德恒装备股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。 （2）标的资产为经营性资产 标的公司的主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施，对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等，属于经营性资产范畴。 （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条第一款的规定。 （二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应1、业务协同 汽车零部件业务是上市公司整体业务体系的重要组成部分，上市公司积极响应国家新能源汽车发展战略，聚焦轻量化铝合金材料，为新能源汽车提供新能源汽车电机机壳、电池箱体及配件等产品。上市公司凭借可靠的产品品质和领先的技术实力，在汽车轻量化领域积累了丰富的优质客户资源，获得了行业客户的高度认可。根据上市公司发展目标，上市公司将积极响应国家对汽车工业的战略布局，持续做优做强汽车业务板块。 标的公司主营业务包括汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施。标的公司三大业务板块均围绕汽车行业，致力于成为汽车产业链领域的高质量供应商。目前标的公司已经与奇瑞汽车、零跑汽车等知名主机厂客户达成长期稳定合作，成长性良好。 本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的业务布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一，本次交易有助于上市公司迎合国家对汽车工业的战略布局，契合汽车工业在国民经济体系中愈发重要的行业发展趋势。 同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可在经营管理、财务规划、客户渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有内生式发展模式，实现跨越式发展。 因此，上市公司和标的公司在汽车业务发展层面存在良好的协同性。本次交易有利于双方的长期发展，将进一步把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升其在汽车零部件领域的市场地位，交易双方能够在汽车业务发展层面实现有效协同。 2、客户资源协同 上市公司多年来深耕汽车零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和稳定的产品交付能力，获得了良好的行业认可度，积累了广泛的客户资源。上市公司拥有比亚迪等主机厂客户以及爱信、汇川技术等汽车一级供应商客户。标的公司目前与奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂达成了长期稳定的合作关系。 上市公司与标的公司在汽车零部件的不同细分领域深耕多年，对各自行业细分领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资源整合；此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。 同时，上市公司与标的公司均在各自不同细分领域有着差异化的销售渠道，且都具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领域互补、国内市场区域互补。 因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，实现对新老客户的协同配套与渗透开发，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用场景。 3、技术研发与产品布局协同 上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备独立、成熟的金属加工制造能力，技术工艺具有相似性和互补性。 本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队、试验设施和研发项目可充分整合，避免重复投入，双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势、缩短新产品开发周期。 此外，双方亦可以在汽车业务的产品布局方面形成较好的优势互补。铝材和钢材作为车身最核心、用量最大的两类原材料，会根据车身不同部位的功能需求搭配使用，两者长期占据车身主材的主导地位，上市公司主要产品为铝合金部品及部件，标的公司主要产品为钢制车身结构件。本次交易完成后，上市公司能够为下游汽车客户提供更全面综合的产品矩阵，增强上市公司为下游汽车客户提供多维度、多品种、多类型汽车零部件解决方案的能力。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条第二款的规定。 （三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，不适用《重组办法》第四十四条第三款的相关规定。 综上，本次交易不涉及《重组办法》第四十四条第三款规定的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 特此说明。 天津锐新昌科技股份有限公司董事会 2026年6月5日 中财网
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