锐新科技(300828):国元证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关规定核查如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用等。 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 （四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。 （五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。 综上，本次募集配套资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条相关规定 《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。” 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。” 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 （一）标的公司符合创业板定位 标的公司立足汽车产业，构建了汽车零部件、汽车智能装备和工业视觉三大板块协同发展的业务体系，各板块优势互补、联动赋能，塑造了创新发展模式，高度契合创业板定位关于“三创四新”的要求。其中，汽车零部件板块依托智能化生产线布局及轻量化技术储备，具备从产品研发到生产交付的全流程管控能力，符合国家汽车产业转型升级的政策导向；汽车智能装备板块可提供涵盖设计、集成、交付的全流程解决方案，不仅为汽车零部件板块高效赋能，也为工业视觉板块的技术应用提供了真实场景支撑；工业视觉板块凭借AI与视觉技术的融合应用，突破了传统安全防护的技术局限，其产品实现量产应用，技术实力得到市场验证。标的公司通过板块间的闭环协同，形成了以技术研发为驱动、以场景落地为支撑的持续创新机制，整体核心竞争力显著，发展前景良好。 近年来，标的公司及其子公司核心竞争力与市场认可度持续提升，先后获评国家高新技术企业、安徽省“专精特新”中小企业、浙江省“专精特新”中小企业、浙江省科技型中小企业、浙江省创新型中小企业等资质荣誉，并荣获奇瑞汽车“卓越合作协同奖”。标的公司始终以产品质量与技术创新为发展根基，围绕主营业务形成多项核心技术，并已就相关技术申请专利保护。截至本核查意见签署日，标的公司及其子公司共拥有10项发明专利，61项实用新型专利，3项外观设计专利，软件著作权33项，体现了较强的创新性特征。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为：“C制造业”之“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”行业。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。 因此，标的公司属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。 （二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游 从业务属性看，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分。标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一。 从产品技术工艺看，上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业。 因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。 综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 三、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为18.08元/股，为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。 综上，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人（签字）： 朱玮琼 刘健波 国元证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |