锐新科技(300828):第七届董事会第十次会议决议
天津锐新昌科技股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十次会议通知于2026年5月31日以微信、电话等方式发出，并于2026年6月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议由董事长凌沧桑先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。 一、会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向童小平、张亚鹏等10名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“标的公司”或“德恒装备”）51%股权（以下简称“标的资产”），同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合相关法律法规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 与会董事逐项审议了相关议案，具体如下： 1.本次交易的整体方案 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 1.1发行股份及支付现金购买资产 根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司100%股权的评估值为98,000.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司100%股权评估值为基础，确定标的资产即德恒装备51%股权的交易价格为49,980.00万元。 本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：单位：万元
1.2 募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,800.00万元（其中17,000.00 开投领盾拟认购不超过 万元），不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，具体情况如下：
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 2.发行股份及支付现金方式购买资产具体方案 2.1发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 2.2发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小平、张亚鹏等10名持有标的公司股权的交易对方。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 2.3发行股份定价基准日及发行价格 按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 2.4发行股份数量 本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 2.5本次发行股份锁定期及解禁安排 根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》等，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下： （1）发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得以任何方式进行转让；取得本次交易中发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让。 （2）在遵守前述锁定期安排的前提下，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏通过本次交易所取得的上市公司股份应按照与上市公司就本次交易签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定，具体如下：在上述锁定期届满后，若在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏的上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若在业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合《证券法》要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意其解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。 （3）本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，如因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，前述交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。 （4）若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 2.6业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 （1）业绩补偿义务人 交易对方中童小平、张亚鹏为本次交易的业绩补偿义务人。 （2）业绩承诺期 业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2026年度、2027年度和2028年度。如本次交易未能在2026年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。 （3）承诺利润指标 1）标的公司2026年度净利润不低于8,500.00万元，2027年净利润不低于9,775.00万元，2028年净利润不低于11,241.25万元； 2）标的公司2026年度、2027年度与2028年度累积实现的净利润不低于29,516.25万元； 各方同意，业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 （4）触发条件、补偿金额及补偿方式 1）触发条件 标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿： ①标的公司2026年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的90.00%；②标的公司业绩承诺期内2026年度与2027年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的90.00%； ③标的公司2026年度、2027年度与2028年度实际净利润合计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数。 2）补偿金额及补偿方式 各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 ①股份补偿计算 业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量按以下公式计算确定： 当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的发行价格 为免歧义，A.按上述公式计算不足一股的，按一股计算；B.在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。应补偿的股份数应相应调整，计算公式为：调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿股份数量×（1+转增比例）。 若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 ②现金补偿计算 如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，补偿义务人应以现金方式补偿，补偿现金金额按以下公式计算确定： 当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量*本次交易的发行价格 3）减值测试 ①业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。 ②如：期末减值额>（业绩补偿义务人于补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则业绩补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿（以下简称“减值补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿。减值补偿计算公式如下： A.标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；B.减值补偿的股份数量=期末减值额/本次交易的发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数 4）补偿的实施 ①在发生《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会确定业绩补偿义务人需补偿金额及补偿方式并发出股东会通知，审议相关议案。业绩补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。 ②如涉及现金补偿，上市公司将于《业绩承诺及补偿协议》第四条约定的董事会召开后10个工作日内向业绩补偿义务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。业绩补偿义务人应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。 ③业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中向上市公司转让的德恒装备的相对持股比例分担《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿责任。 ④自业绩补偿情形触发之日起至该等股份注销前，业绩补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。 ⑤业绩补偿义务人承诺：业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在完成业绩承诺期累计承诺业绩前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施《业绩承诺及补偿协议》项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响《业绩承诺及补偿协议》履行的情形，业绩补偿义务人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司；质押对价股份时，业绩补偿义务人应书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。 若业绩补偿义务人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合《证券法》要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。若业绩补偿义务人提前解除锁定的，在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计及减值测试，若发生按照《业绩承诺及补偿协议》约定的需要补偿情形的，仍应当进行补偿，补偿方式包括但不限于上市公司股份、现金等；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 ⑥如业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩补偿义务人违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照《业绩承诺及补偿协议》约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。 5）补偿数额的上限 在任何情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易总价；业绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。 6）超额业绩奖励 ①各方进一步同意，若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年度承诺净利润合计数的100.00%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：首先按照业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》第二条实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；若有剩余，剩余超额业绩部分的20.00%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。 超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向上市公司转让的德恒装备的相对持股比例。 为免疑义，若业绩补偿义务人未向上市公司支付过业绩补偿款，则业绩补偿义务人累积业绩补偿金额为0。 ②虽有上述约定，但超额业绩奖励金额不应超过其超额业绩部分的100.00%，且不得超过本次交易的交易总价的20.00%。 ③专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起30个工作日内，上市公司应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事会召开之日起30个工作日内向业绩补偿义务人全额支付超额业绩奖励款。 7）锁定期安排 ①各方同意，业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。 在上述锁定期届满后，若业绩补偿义务人在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若业绩补偿义务人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合《证券法》要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。 ②本次购买资产完成后，业绩补偿义务人基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，业绩补偿义务人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。 ③若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，业绩补偿义务人应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 2.7过渡期损益安排 标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 2.8滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 2.9支付现金购买资产 本次交易中，拟购买资产交易对价为49,980.00万元，现金支付比例为45.55%，即22,765.36万元。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 3.募集配套资金具体方案 3.1发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 3.2发行方式及发行对象 本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 3.3发行股份定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果最终确定。 开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%继续参与认购。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 3.4发行股份数量及募集配套资金总额 本次向募集配套资金认购方发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。 依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。 本次募集配套资金总额不超过24,800.00万元（其中开投领盾拟认购不超过17,000.00万元），不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 3.5本次发行股份锁定期及解禁安排 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 3.6募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等。具体情况如下：
3 0 0 表决结果：赞成 票；反对 票；弃权 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 上述各项子议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。上述各项子议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于<天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司编制了《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例均超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》 本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市人民政府国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象，其中开投领盾为公司控股股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》 鉴于目前审计、评估工作已完成，公司董事会同意公司与交易各方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以进一步确认。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于公司与童小平、张亚鹏签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》 因本次交易项下业绩承诺及补偿等事宜，同意公司与童小平、张亚鹏签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于公司与开投领盾签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》 鉴于目前审计、评估工作已完成，公司董事会同意公司与开投领盾签署《附条件生效的股份认购协议》。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议 （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经审慎分析，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 经审慎分析，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件完整、合法、有效。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 经公司自查，本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 公司董事会经审慎分析认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》公司董事会经审慎分析认为，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，评估结果具有公允性和合理性。本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组办法》等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》 公司董事会经审慎分析认为，本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》 公司董事会经审慎分析认为，截至目前，标的公司不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十一）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 公司股票自2026年2月5日开市起停牌。公司股票价格在停牌前20个交易日累计涨跌幅为58.53%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数（399102.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为56.69%；剔除同行业板块因素（参考申万金属制品指数（850751.SI））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为45.81%，超过20%。 在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十二）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，限定了相关敏感信息的知悉范围，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十三）审议通过《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》 为确保本次交易顺利进行，并保障上市公司及股东利益，上市公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1、上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；2、上市公司聘请安徽天禾律师事务所担任本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构； 4、上市公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构；5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材料制作等服务。 除上述机构之外，本次交易中公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关说明文件。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十四）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》 为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚审字[2026]230Z1710号”《审计报告》以及“容诚阅字[2026]230Z0043号”《备考审阅报告》，公司聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了“中水致远评报字[2026]第020566号”《资产评估报告》。 公司拟将前述相关《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括： 1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项； 2、根据证券交易所、中国证监会的审核和注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 4、应证券交易所或中国证监会的要求或根据国家出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； 5、在股东会决议有效期内，若证券交易所、中国证监会政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、决定和聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，签署相关的一切协议和文件； 7、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续； 8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定与在深交所上市事宜； 9、根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途； 10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 11、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经深交所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十七）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十八）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 本议案无需提交公司股东会审议。 （二十九）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 本议案无需提交公司股东会审议。 （三十）审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 本议案无需提交公司股东会审议。 （三十一）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》公司定于2026年6月24日以现场和网络投票方式召开公司2026年第一次临时股东会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 二、备查文件 （一）第七届董事会第十次会议决议； （二）第七届董事会审计委员会第八次会议决议； （三）第七届董事会战略委员会第二次会议决议； （四）第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； （五）2026年第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 天津锐新昌科技股份有限公司董事会 2026年6月9日 中财网
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