中汽股份(301215):第三届董事会第二次会议决议
中汽研汽车试验场股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2026年6月8日（星期一）以通讯方式召开。因情况紧急，会议通知已于2026年6月8日以电话方式通知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 会议由董事长张晓龙主持，全体高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：二、董事会会议审议情况 1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司已取得中国证券监督管理委员会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券注册申请的批复。根据公司2025年第四次临时股东会的授权，并根据有关法律法规及规范性文件的规定，基于公司实际情况和市场状况，进一步明确了向不特定对象发行可转换公司债券方案并授权董事会秘书或其指定人士根据监管部门以及公司实际情况办理、实施本次发行方案相关的一切事宜，具体如下：1.1本次发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.2发行规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币 103,904.00万元（含本数），发行数量为1,039.04万张。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.3票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.4可转换公司债券存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2026年6月11日（T日）至2032年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.5票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.6还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或其授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.7转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年12月17日）起至可转换公司债券到期日（2032年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.8转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.99元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.9转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.10转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.11赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，转换公司债券： a）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.12回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.13转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.14发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 ①发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.15向公司现有股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后登记在册的持有“中汽股份”的股份数量按每股配售0.7848元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本1,323,900,000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为1,323,900,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约10,389,967张，约占本次发行的可转债总额的99.9958%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381215”，配售简称为“中汽配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购数量获配可转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获配可转债。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的余额部分网上申购时无需缴付申购资金。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.16债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ②根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。 （3）本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定： （a）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；（b）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； （c）变更债券投资者保护措施及其执行安排； （d）变更募集说明书约定的募集资金用途； （e）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人④公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；⑥担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； ⑦公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；⑨公司提出债务重组方案的； ⑩发生其他影响债券持有人重大权益的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.17本次募集资金用途 公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币103,904.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.18募集资金专项存储账户 公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.19债券担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.20评级事项 公司主体信用评级为AA+，债券信用评级为AA+。本次资信评估机构为联合资信评估股份有限公司。联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.21承销方式和承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，承销期为2026年6月9日至2026年6月17日。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号--可转换公司债券》等有关规定及公司2025年第四次临时股东会的授权，公司董事会在本次发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深交所上市的相关事宜，并授权公司董事会秘书或其指定人士负责办理所有相关具体事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 经董事会审议，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督，并由公司董事会授权公司董事会秘书或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等所有相关具体事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 三、备查文件 1、第三届董事会第二次会议决议； 2、第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议。 特此公告。 中汽研汽车试验场股份有限公司 董事会 2026年6月8日 中财网
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