新铝时代(301613):第三届董事会第六次会议决议

时间：2026年06月08日 19:35:25 中财网

原标题:新铝时代:第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：301613 证券简称：新铝时代 公告编号：2026-027
重庆新铝时代科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于2026年6月5日通过书面方式发出。会议于2026年6月8日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长何峰先生主持，其中何妤、何骁阳、李献民、韩剑学、娄燕以通讯表决方式参会，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会审议情况
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司2025年第四次临时股东会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司拟通过发行股份及支付现金的方式向陈旺等19名交易对方购买东莞市宏联电子有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现因对发行价格、发行数量、股份锁定期安排、业绩承诺期间及承诺业绩等事项进行调整，公司于2026年6月8日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案调整所涉及的相关议案。

经公司与相关方协商一致，公司对本次交易方案作出如下调整：

调整事项	调整前	调整后
发行价格	发行股份购买资产发行价格为34.11 元/股	公司实施2025年度权益分派后，本 次发行的发行价格相应调整为33.41 元/股
发行数量	23,078,086股	23,561,616股
股份锁定期安 排	深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、 梁允志、深圳天琛在本次交易中取得 的上市公司股份自本次发行股份上 市之日起12个月后分批解锁，其中： 自本次发行股份上市满12个月，解 锁各自所持股份的20%；自本次发行 股份上市满24个月，解锁各自所持 股份的20%（不含已解锁部分）；自 本次股份发行上市满36个月，各自 所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁 条件如下： 1、第一次申请解锁（自本次发行股 份上市满12个月，解锁各自所持股 份的20%）的解锁条件 自2025年度专项审核报告出具后， 如经该专项审核报告确认，标的公司 在2025年度实现的净利润高于该期 间承诺净利润的，且本次发行股份上 市满12个月的情况下，则深圳宏旺、 田必友、张全中、朱建方、梁允志、 深圳天琛可申请解锁本次发行所获 得股份的20%；如未达到该等条件， 深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、 梁允志、深圳天琛所持股份不得申请 解锁。若第一次申请解锁的股份处于 锁定期内（指本次发行股份上市12 个月），锁定期结束后方可转让。 2、第二次申请解锁（自本次发行股 份上市满24个月，解锁各自所持股 份的20%）的解锁条件 自2025-2026年度专项审核报告出具 后，如经该专项审核报告确认，标的 公司在2025-2026年度实现的净利润 高于该期间承诺净利润的，且本次发 行股份上市满24个月的情况下，则 深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、 梁允志、深圳天琛累计可申请解锁本 次发行所获得股份的40%；如未达到 该等条件，深圳宏旺、田必友、张全 中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持 股份不得申请解锁。若第二次申请解 锁的股份处于锁定期内（指本次发行 股份上市24个月），锁定期结束后	深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、 梁允志、深圳天琛在本次交易中取得 的上市公司股份自本次发行股份上 市之日起12个月后分批解锁，其中： 自本次发行股份上市满12个月，解 锁各自所持股份的40%；自本次股份 发行上市满24个月，各自所持股份 全部解锁完毕。各阶段解锁条件如 下： 1、第一次申请解锁（自本次发行股 份上市满12个月，解锁各自所持股 份的40%）的解锁条件 自2026年度专项审核报告出具后， 如经该专项审核报告确认，标的公司 在2026年度实现的净利润高于该期 间承诺净利润的，且本次发行股份上 市满12个月的情况下，则深圳宏旺、 田必友、张全中、朱建方、梁允志、 深圳天琛可申请解锁本次发行所获 得股份的40%；如未达到该等条件， 深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、 梁允志、深圳天琛所持股份不得申请 解锁。若第一次申请解锁的股份处于 锁定期内（指本次发行股份上市12 个月），锁定期结束后方可转让。 2、第二次申请解锁（自本次股份发 行上市满24个月，各自所持股份全 部解锁完毕）的解锁条件 自2026-2027年度专项审核报告出 具，且业绩承诺补偿义务（若有）完 成后，且本次发行股份上市满24个 月的情况下，深圳宏旺、田必友、张 全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累 计可申请解锁股份=本次发行所获得 股份100%-进行业绩补偿的股份（如 有）。若第二次申请解锁的股份处于 锁定期内，锁定期结束后方可转让。
	方可转让。 3、第三次申请解锁（自本次股份发 行上市满36个月，各自所持股份全 部解锁完毕）的解锁条件 自2025-2027年度专项审核报告出 具，且业绩承诺补偿义务（若有）完 成后，且本次发行股份上市满36个 月的情况下，深圳宏旺、田必友、张 全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累 计可申请解锁股份=本次发行所获得 股份100%-进行业绩补偿的股份（如 有）。若第三次申请解锁的股份处于 锁定期内，锁定期结束后方可转让。
业绩承诺期间 及承诺业绩	业绩承诺方承诺，标的公司2025年 度、2026年度和2027年度经具有证 券业务资格的会计师事务所审计的 净利润（指标的公司合并报表中归属 于母公司股东的净利润与扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净 利润孰低值，下同）合计不得低于人 民币37,500.00万元。其中2025年度、 2026年度和2027年度经具有证券业 务资格的会计师事务所审计的净利 润分别不低于人民币11,000.00万 元、12,500.00万元和14,000.00万元。	业绩承诺方承诺，标的公司2026年 度和2027年度经具有证券业务资格 的会计师事务所审计的净利润（指标 的公司合并报表中归属于母公司股 东的净利润与扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润孰低值， 下同）合计不得低于人民币26,500.00 万元。其中2026年度和2027年度经 具有证券业务资格的会计师事务所 审计的净利润分别不低于人民币 12,500.00万元和14,000.00万元。

除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变，公司与交易对方将按照相关交易协议的约定继续推进本次交易。

本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案调整不涉及交易对象、标的资产的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
结合本次交易方案的调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》
就本次交易的相关调整事宜，经与交易对方协商一致，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

三、备查文件
1. 公司第三届董事会第六次会议决议；
2. 第三届董事会第三次独立董事专门会议决议；
3. 第三届董事会战略委员会第三次会议决议。

特此公告。

重庆新铝时代科技股份有限公司董事会
2026年6月8日