杭州高新(300478):公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易
杭州高新材料科技股份有限公司 关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1 、杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“杭州高新”）拟与无锡海曜芯能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海曜芯能”）、无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号创投”）、无锡新聚同创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新聚同创”）共同投资设立控股子公司无锡新聚信息技术有限公司（暂定，以工商注册最终核准为准，以下简称“无锡新聚”“合资子公司”“合资公司”）经营服务器集成制造业务。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 3、本次对外投资事项已经公司2026年第四次独立董事专门会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 4、截至本公告披露日，无锡新聚尚未设立，后续尚需履行设立登记、资质申请等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次公司对外投资设立无锡新聚经营服务器集成制造业务，可能面临宏观经济和下游需求波动风险、项目实施风险、技术迭代风险、供应链风险、市场竞争风险、经营管理风险、毛利率较低风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 基于公司发展战略，依托无锡市成熟的电子信息产业基础，2026年6月8日，公司与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会于无锡市签订《服务器系统集成总部项目合作协议》，共同推进服务器集成制造项目落地；公司与海曜芯能、壹号创投、新聚同创于无锡市签署《合资协议书》，共同出资设立无锡新聚，无锡新聚计划经营服务器的研发、集成制造、测试、调优业务。无锡新聚拟注册资本为人民币5,000万元，其中公司以货币出资2,000万元，持有无锡新聚40%股权；海曜芯能以货币资金出资1,200万元，持有无锡新聚24%股权；新聚同创以货币资金出资1,500万元，持有无锡新聚30%股权；壹号创投以货币资金出资300万6% 元，持有无锡新聚 股权。 （二）审议情况 2026年6月5日，公司召开了2026年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 2026 6 7 年 月 日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （三）其他说明 本次对外投资事项系公司与关联方海曜芯能、非关联方壹号创投及新聚同创共同投资事项，构成关联交易；该事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关政府主管部门批准。 二、关联方及交易对方的基本情况 （一）海曜芯能基本情况 1 、基本信息 海曜芯能于2026年6月3日注册成立，海曜芯能尚不存在最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。 3、关联关系 2026年6月7日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名罗添先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，该议案尚需经股东会审议批准，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3、7.2.5、7.2.6并基于实质重于形式原则，如未来12个月罗添先生受聘担任公司董事，海曜芯能系由其实际控制的主体，依据前述规则罗添先生属于公司关联自然人，海曜芯能为公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。 4、信用情况 经在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）查询，海曜芯能、罗添不属于“失信被执行人”。 海曜芯能为依法存续的法人，具备对本次共同投资项下交易的履约能力。海曜芯能本次参与共同投资设立合资子公司，有助于其依托投资项目实现投资价值。 合资公司后续经营存在不确定性，本次关联交易对于海曜芯能存在一定的投资风险。 （二）壹号创投基本情况 1、基本信息 、关联关系 壹号创投与公司不存在关联关系。 4、信用情况 经在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）查询，壹号创投不属于“失信被执行人”。 （三）新聚同创基本情况 1 、基本信息 新聚同创与公司不存在关联关系。 3、产权控制关系 苏欣认缴出资占比80%，是新聚同创的执行事务合伙人及实际控制人。 4、信用情况 经在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）查询，新聚同创不属于“失信被执行人”。 三、投资标的的基本情况 （一）拟新设注册合资子公司基本情况（以工商注册最终核准为准）
1、服务器是一种专门用于在网络环境中为其他计算机或设备提供数据存储、数据处理、应用程序运行、网络通信等服务的计算机系统。服务器具有高性能、高可靠性、高安全性和可扩展性，能处理大量请求，确保稳定运行，保护数据安全，适应业务发展。近年来，随着人工智能、大模型、云计算等新兴技术快速发展，算力需求持续增长，服务器作为算力基础设施的核心载体，服务器市场规模持续扩大。 2、合资子公司中长期战略发展规划为进入人工智能基础硬件领域，扎根服务器周边配套、测试、调优、研发业务，积极推进服务器领域新材料的研发，以成OEM 为全栈人工智能算力基础设施提供商。合资子公司现阶段业务模式计划为模式，即品牌商负责产品设计、技术规范制定及核心零部件选型，合资子公司按照客户要求完成采购、集成制造、测试及交付等生产环节。 3、合资子公司现阶段经营计划主要为通用及智算服务器的研发、集成制造、测试、调优业务。合资子公司将依托无锡成熟的电子信息产业基础，通过租赁厂10 房、购置生产设备搭建服务器集成制造产线，产能规划预计年产 万台服务器。 服务器集成制造业务主要原材料为模组、CPU、GPU、内存、存储及其他电子元器件，以及结构件、辅材等配套物资。合资子公司主要原材料在市场上均有相对稳定的采购或供应渠道，预计能够满足日常生产经营需求。 4、本次公司对外投资的合资子公司经营业务计划建立“外部引进为主、内部调配为辅，专项培训、逐级赋能”的人力资源开发体系，搭建以全栈人工智能算力基础设施提供商为长远目标的人才队伍。 5、服务器集成制造属于供应链驱动型和精益制造型行业，对生产运营、质量管理及供应链协同能力要求较高。项目拟通过引进具有行业经验的核心管理团队，并结合公司现有规范化管理体系，以建立符合服务器制造行业特点的运营管理机制。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易由交易各方协商一致确定，各方均以货币形式出资共同设立合资子公司。本次交易严格遵循市场化原则，恪守公平、公正、公允的基本原则，实行同股同价，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、对外投资协议的主要内容 2026年6月8日，公司（以下简称“甲方”）与海曜芯能（以下简称“乙方”）、新聚同创（以下简称“丙方”）、壹号创投（以下简称“丁方”）（单独称为“一方”，合称为“各方”）于无锡市签署《合资协议书》，协议书的主要内容如下：（一）合资公司名称及股权结构 合资公司名称：无锡新聚信息技术有限公司（暂定，以工商注册最终核准为准，以下简称“合资公司”） 合资公司注册地址：无锡国家高新技术产业开发区 合资公司组织形式：有限责任公司 合资公司经营范围：通信设备制造、互联网设备制造、云计算设备制造、物联网设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发与零售、通讯设备销售、广播影视设备销售、人工智能硬件、云计算设备、信息安全设备、物联网设备、网络设备、软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；工业工程设计、物联网技术研发；软件开发、集成电路设计、大数据服务、网络技术服务；信息系统集成服务、智能控制系统集成、人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务、系统运维、数据处理和存储支持服务、信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（暂定，最终以工商登记的经营范围为准） 合资公司经营期限：长期。 5,000 合资公司注册资本：人民币 万元（大写：人民币伍仟万元整）。 甲方以货币资金出资2,000万元（大写：人民币贰仟万元整），出资比例为40%，即甲方持有合资公司40%的股权。 乙方以货币资金出资1,200万元（大写：人民币壹仟贰佰万元整），出资比例为24%，即乙方持有合资公司24%的股权。 丙方以货币资金出资1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整），出资比例为30%，即丙方持有合资公司30%的股权。 丁方以货币资金出资300万元（大写：人民币叁佰万元整），出资比例为6%，6% 即丁方持有合资公司 的股权。 各方同意各自所认缴的出资额一次性全额实缴到位，各方应在合资公司开立银行账户（含临时账户）之日起六十（60）个工作日内按照各方的出资比例足额缴纳出资额，支付到合资公司指定的银行开设的账户。 各方按照实缴的出资比例享有分红权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等各项股东权利。各方按照实缴出资比例行使股东会表决权，直至其按约定将到期应实缴出资款项补足后方可享有对应的股东会表决权。未按期缴足的对应实缴出资部分股份，如果超过约定期限三十（30）日仍未实缴，则由其他方享有对应欠实缴部分出资股份的优先认购权。 各方以出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司之债务承担责任。合资公司成立后，若一方因自身债务导致其持有的合资公司股权被拍卖，该方应在知道此情况后三十（30）日内书面通知其他方，其他方享有同等条件下的优先购买权。 （二）合资公司董事会和管理人员的组成安排 合资公司股东会、董事会、经营管理团队的权限，按照《公司法》《公司章程》及本协议的相关规定执行。如果本协议约定与《公司章程》不一致的，以本协议约定为准。各方一致同意，合资公司不设监事会或监事。 合资公司设总经理1名，由甲方提名，经董事会批准聘任或解聘；设副总经理若干名，以总经理名义提名，经董事会批准聘任或解聘；设财务负责人1名，由甲方推荐，以总经理名义提名，经董事会批准聘任或解聘；其他经营管理人员由公司通过市场化方式聘任或解聘。 合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，丙方提名1名，丁方提名1名。董事由股东提名并经股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。董事会设董事长1人，经董事会选举产生。在提名董事人选符合法定任职资格的情形下，各方应在选举董事的股东会上对其他方提名的董事人选作同意表决，确保股东会选举产生的董事会构成符合本条的约定。 （三）合资公司股权管理 除本协议另有约定外，任一方股东向合资公司股东以外的其他方转让其部分或全部股权时，须将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权，股东自接到书面通知之日起三十（30）日内未答复的，视为放弃优先购买权。 鉴于甲方为上市公司，丁方为国有企业，为避免发生争议，在对合资公司增资扩股或股权转让的过程中，各方应当相互配合履行上市公司、国资监管审批程序。 （四）合资公司经营管理规定 合资公司系甲方（上市公司）的控股子公司，应当遵守证券监管机构对上市公司及其控股子公司的监管要求，以及甲方现行有效的相关内部治理制度的规定，涉及合资公司的相关事项如根据法律法规或上市公司监管要求需要进一步提交甲方（上市公司）履行决策审批程序的，应当在实施前提交甲方有权决策机构审批。 合资公司应纳入甲方经营管理体系，各项制度（包括但不限于对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、子公司管理制度、对外提供财务资助管理制度、财务管理制度、薪酬与考核制度等）均须按照或参照甲方的相关内部制度制订和执行，合资公司的预算、经营、风控、财务及信息化等管理应由甲方统一管控。合资公司应在不违反甲方管理与风控要求下，制定自身相应的管理措施与风控体系流程。 合资公司的各项制度必须符合上市公司监管机构的监管要求，必须有利于合资公司的持续稳定发展。 （五）股东会职权与表决 1、股东会由合资公司股东按照本协议约定就下述事项行使表决权： （1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 4 （）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5）对发行公司债券作出决议； （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （7）修改公司章程； （8）《公司章程》规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 2、股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当经过半数表决权的股东表决通过；股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，应当经全体股东一致同意通过。 （六）表决权委托 经甲方与乙方协商一致，自合资公司成立之日起（以下简称“委托期间”），乙方同意将所持合资公司全部股权对应的表决权无条件、排他且不可撤销地委托给甲方行使。甲方同意接受前述委托，在委托期间内，甲方有权依自身意愿代为行使包括但不限于如下权利： （1）依法参加或者委派代理人出席合资公司的股东会。 （2）对所有根据相关法律法规、本协议及《公司章程》需要由股东会讨论、决议的事项行使表决权。 （3）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东会审议和表决事项代为投票。 在委托期限内，若合资公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则乙方同意将委托股权相应派送的股权对应的表决权自动按照本条约定全权委托给甲方。 （七）股东信用支持 合资公司运营所需资金，原则上由合资公司自行融资解决。当合资公司自行融资后仍有运营资金缺口而需向股东借款、向金融机构融资或进行其它资金筹措方式时，经各方研究并达成一致后，可以在符合届时法律法规及国资、上市公司监管规定以及本协议约定的前提下，按出资比例向合资公司提供借款、相应担保或其它适当的资金支持举措。 （八）股东退出 在股权转让符合届时法律法规及国资管理规定、上市公司（如涉及）监管规定、政策以及本协议约定，在甲方和丁方沟通一致且完成上市公司、国资监管审批程序的情况下，甲方有权（但无义务）自行决定由自身或指定主体购买丁方持有的全部或部分合资公司股权，丁方亦有权提出向甲方或其指定主体转让其持有的全部或部分合资公司股权，股权转让价格由双方按照届时的公允价值协商确定。 / 如甲方或丁方提出收购转让股权的，其应当向相对方发出书面通知，相对方收到书面通知后三十（30）日内未对收购/转让股权要求作出书面回复或甲方与丁方最终未就收购/转让股权事宜达成一致的，则股权转让按照本协议第三条的约定执行。 （九）违约责任 本协议生效后，各方应自觉遵守本协议中约定的各项责任和义务，任何一方/ / 违反本协议约定给守约方和或合资公司造成损失的，违约方须赔偿守约方和或合资公司的全部经济损失。 （十）协议生效条件 本协议经各方签署盖章，并经甲方、丁方有权审批机构批准后生效。本协议一式八份，各方各执两份，每份具有同等法律效力。 六、本次对外投资目的、对公司的影响 1、公司本次对外投资将充分利用无锡市产业与人才的优势，积极推动公司在服务器集成制造项目业务的初步战略布局，以满足公司长期发展的需求。项目建设完成后，能进一步优化公司的产业布局，降低单一业务风险，增强整体抗风险能力与可持续发展能力。 2 2000 、本次对外投资事项公司以货币出资 万元，资金来源为公司自有资金，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司正常的生产经营活动。未来合资子公司若实现盈利，公司将按持股比例获得投资收益，为公司带来新的利润增长点；若经营不善，根据《公司法》有限责任相关原则，极端情形下公司的损失以认缴出资额为限，整体风险可控。 3 、目前公司在服务器集成制造行业的专业管理人员、技术人员、经营管理等方面存在储备不足，服务器集成制造业务应用领域及目标客户和供应商与公司现有产品均不同。公司与拟引入核心管理团队控制的合伙企业共同投资设立合资子公司，有利于绑定合资子公司核心管理人员，激励管理团队，增加合资子公司行业资源与市场拓展能力。罗添先生主要负责合资子公司的经营管理工作，依托团队行业实操经验，可推进合资子公司业务架构搭建、业务开拓等关键事项，为合资子公司初期运营与经营计划落地提供支撑。 七、本次对外投资存在的风险提示 1、根据公司与无锡高新区初步沟通协商，公司应确保合资子公司在无锡高新区持续经营期限不得低于10年，不得实际停止或中断、削弱项目投资（包括但不限于合资子公司注销、将合资子公司迁出无锡高新区、到无锡高新区外另设相同业务公司弱化项目实际业务运作、停止项目固定资产投资等）。如无锡高新区未按照约定出资共同投资合资子公司，则公司有权自主决定工商注册所在地，如需搬离无锡高新区，不构成违约，无锡高新区应全力提供配合，不得设置任何形式的障碍。 2 、如出现政府主管部门政策变化或合资子公司上下游合作方合作意向变化或合资子公司核心管理团队出现重大变化的不利影响，可能造成合资子公司后续运营陷入困境的重大不确定性风险。 3、目前公司主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产及销售业务。本次公司对外投资的合资子公司经营服务器集成制造的新业务，公司在服务器集成制造行业的专业管理人员、技术人员、经营管理等方面储备不足，服务器集成制造应用领域、目标客户和供应商与公司现有产品均不同。合资子公司组建后，如果合资子公司的经营管理和业务运营没有达到预期，初期经营投入和业务开拓成本较大，可能会造成合资子公司经营亏损的风险。 4、截至本公告披露日，无锡新聚尚未设立，后续尚需履行设立登记、资质申请等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次公司对外投资经营服务器集成制造业务，可能面临宏观经济和下游需求波动风险、项目实施风险、技术迭代风险、供应链风险、市场竞争风险、经营管理风险、毛利率较低风险等，本次新设公司相关业务尚未开展，短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年初截至本公告披露日，公司与海曜芯能累计已发生的各类关联交易的总金额为0。 九、独立董事专门会议审议意见 2026年6月5日，公司召开2026年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司战略发展规划和经营业务需要，有助于把握行业发展机遇，丰富公司产业结构，培育新的增长点，降低单一行业周期变化带来的经营风险，提升公司长期发展潜力，对公司可持续高质量发展有积极影响。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。全体独立董事一致同意本事项并提交董事会审议。 十、备查文件 1、第五届董事会第二十四次会议决议； 2 2026 、 年第四次独立董事专门会议； 3、第五届董事会战略委员会第五次会议决议。 特此公告。 杭州高新材料科技股份有限公司 董事会 2026年6月9日 中财网
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