杭州高新(300478):与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易
杭州高新材料科技股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、经第五届董事会第二十四次会议审议通过，杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的定价基准日由“公司第五届董事会第二十次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由“20.49元/股”调整为“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%”，募集资金总额由“不超过20,000.00万元（含本数）”调整为“不超过15,000.00万元（含本数）”。 2、北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称“巨融伟业”）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 3、本次发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、2026年第二次临时股东会审议通过；本次发行方案的调整事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 4、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2026年3月2日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，拟向特定对象发行不超过9,760,858股（含本数）的人民币普通股（A股）股票，发行对象为巨融伟业，并与巨融伟业签署了《关于杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。 2026年5月8日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等本次发行相关议案。 2026年6月7日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，对本次发行方案的发行价格及募集资金总额进行了调整，并与巨融伟业就前述调整事项签署了《关于杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《认购协议之补充协议》”）。 截至本公告披露日，巨融伟业直接持有公司24,105,872股股份，占公司总股本的19.03%，巨融伟业系公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已对相关议案回避表决，在提交公司董事会审议之前，公司独立董事已召开专门会议审议通过本次发行方案调整的相关议案。本次关联交易尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：北京巨融伟业能源科技有限公司 统一社会信用代码：91110108MA00BHNXXY 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：30,000万元 注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十二区46号楼1层 成立日期：2017年1月23日 法定代表人：林融升 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模 型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；会议服务；工艺美术设计； 电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组 织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视 策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业 科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中 心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信 息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构 委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）主要股东和实际控制人（三）最近三年的主营业务情况 截至本公告披露日，除持有公司股份外，巨融伟业尚未开展其他投资或业务经营活动。 （四）最近一个会计年度的主要财务指标 单位：万元
截至本公告披露日，巨融伟业直接持有公司24,105,872股股份，占公司总股本的19.03%，巨融伟业系公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。 （六）诚信状况 经核查，巨融伟业未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的的基本情况 本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行的发行数量不超过9,760,858股（含本数），占本次发行前公司总股本的7.71%，不超过本次发行前公司总股本的30%。 本次发行的最终发行数量将在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次向特定对象发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则及发行价格。 五、关联交易协议的主要内容 公司与巨融伟业签署了《认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：甲方：杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”“公司”或“发行人”） 乙方：北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称“巨融伟业”或“认购人”） 第一条对《认购协议》约定的调整 1、对定价基准日、认购价格及定价依据的调整 双方同意，《认购协议》第一条第2项修订为：“双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。” 第二条与《认购协议》的关系 本补充协议为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议无约定的，按《认购协议》约定执行。 第三条本补充协议的生效、修改、终止 1、生效：本补充协议在发行人、认购人及其法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效：（1）发行人董事会审议通过本次发行方案调整事宜； （2）《认购协议》生效。 2、修改：除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 3、终止：若《认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。 六、关联交易的目的和对公司的影响 （一）充实公司资金实力，增强公司长期可持续发展能力 截至2023年末、2024年末、2025年末，公司的资产负债率分别为72.96%、79.36%、84.94%，处于较高水平。通过将本次发行的募集资金用于偿还借款及补充流动资金，能够进一步提升公司的资金实力、有效降低资产负债率，优化资本结构，为公司经营业务的持续、稳定开展提供必要的资金支持，从而增强公司的长期可持续发展能力。 （二）提高控股股东持股比例，巩固控股权 截至本公告披露日，公司控股股东持有公司股份比例为19.03%。本次发行完成后，控股股东持有公司股份比例将进一步提升，控股权将得到巩固。本次发行也充分表明了控股股东对公司发展的支持，对公司未来前景的信心，有利于保障公司长期可持续发展，提振投资者信心，符合公司及全体股东的利益。 七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司存在以下与该关联方的关联交易： 1、公司存在接受该关联方的实际控制人林融升先生无偿提供的最高融资限额人民币5,000万元的连带责任保证担保的情况，具体内容详见公司在2026年1月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司接受关联方无偿担保暨关联交易的公告》（公告编号：2026-004）。 2、公司存在与该关联方签署《认购协议》暨关联交易的情况，具体内容详见公司在2026年3月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）。 除上述关联交易外，公司及下属控股子公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0元。 八、独立董事专门会议审议意见 经审议，独立董事认为，公司2026年度向特定对象发行A股股票构成关联交易，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易的定价符合中国证监会、深交所关于向特定对象发行股票定价原则、定价方式的相关规定；本次关联交易有利于提高公司的资金实力、优化资本结构，巩固控股股东的控制权，保障公司的长期、稳定发展，符合公司及其股东，尤其是中小股东的利益。 公司与认购对象巨融伟业签署的《认购协议之补充协议》内容合法、有效，该补充协议的签署系基于本次发行方案的调整，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响。该补充协议将在公司董事会审议通过本次发行方案调整事宜且《认购协议》生效后生效。 独立董事一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1、第五届董事会第二十四次会议决议； 2、2026年第四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 杭州高新材料科技股份有限公司 董 事 会 2026年6月9日 中财网
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