杭州高新(300478):第五届董事会第二十四次会议决议
杭州高新材料科技股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2026年6月7日上午11:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。公司全体董事一致同意豁免本次董事会的通知期限，会议通知于现场发出。会议应到董事7名，实到董事7名。此次会议由董事长林融升先生主持，公司高级管理人员列席会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经参会董事认真审议后，依照有关规定通过了以下议案： （一）审议通过了《关于豁免公司第五届董事会第二十四次会议通知期限的议案》 公司全体董事一致同意豁免公司第五届董事会第二十四次会议的通知期限，并于2026年6月7日召开第五届董事会第二十四次会议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避。 （二）审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 基于公司发展战略，依托无锡市成熟的电子信息产业基础，公司拟与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签订《服务器系统集成总部项目合作协议》，共同推进服务器系统集成总部项目落地。公司拟与无锡海曜芯能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海曜芯能”）、无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号创投”）、无锡新聚同创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新聚同创”）签署《合资协议书》，拟共同出资设立无锡新聚信息技术有限公司（暂定名称，以工商注册最终核准为准，以下简称“无锡新聚”）经营服务器的研发、组装生产、测试、调优业务。无锡新聚拟注册资本为人民币5,000万元，其中公司以货币出资2,000万元，持有无锡新聚40%股权；海曜芯能以货币资金出资1,200万元，持有无锡新聚24%股权；新聚同创以货币资金出资1,500万元，持有无锡新聚30%股权；壹号创投以货币资金出资300万元，持有无锡新聚6%股权。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避。 公司第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过了上述议案。 公司2026年第四次独立董事专门会议审议通过了上述议案。 具体内容详见公司2026年6月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2026-048）。 （三）审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》经审议，董事会认为：被提名人罗添先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。罗添先生符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，罗添先生不属于“失信被执行人”，同意提名罗添先生为公司非独立董事的议案，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司2026年6月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2026-049）。 （四）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司2026年6月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-050）。 （五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司2026年6月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-050）。 （六）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》 2026年3月2日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。现结合公司实际情况，拟对本次向特定对象发行股票方案的发行价格和募集资金总额进行调整，公司董事会就本次发行方案调整的子议案进行逐项审议并表决通过，具体情况如下： （1）发行价格 调整前： 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为20.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则及发行价格。 调整后： 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； P1=P0/ 1+N 送股或转增股本： （ ）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则及发行价格。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。 关联董事林融升先生、余炜鹏先生、周志远先生、汪培镇女士回避表决。 （2）募集资金总额 调整前： 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数）。 调整后： 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数）。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》（2026-052）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。 关联董事林融升先生、余炜鹏先生、周志远先生、汪培镇女士回避表决。 除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他事项未发生实质性变化。本次发行方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份，不构成发行方案的重大变化。 公司第五届董事会战略委员会第五次会议审议了上述议案。 公司第五届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了上述议案。 公司2026年第四次独立董事专门会议审议通过了上述议案。 （七）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》 鉴于本次发行方案的发行价格及募集资金总额拟作调整，公司拟与认购对象北京巨融伟业能源科技有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 北京巨融伟业能源科技有限公司为公司控股股东，因此北京巨融伟业能源科技有限公司认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（2026-053）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。 关联董事林融升先生、余炜鹏先生、周志远先生、汪培镇女士回避表决。 公司第五届董事会战略委员会第五次会议审议了上述议案。 公司第五届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了上述议案。 公司2026年第四次独立董事专门会议审议通过了上述议案。 （八）审议通过了《关于提请召开公司2026年第三次临时股东会的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2026年第三次临时股东会的通知》（2026-051）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案经董事会审议通过后生效。 三、备查文件 1、第五届董事会第二十四次会议决议； 2、第五届董事会战略委员会第五次会议决议； 3、第五届董事会审计委员会第十八次会议决议； 4、2026年第四次独立董事专门会议决议； 5、第五届董事会提名委员会第六次会议决议。 杭州高新材料科技股份有限公司 董 事 会 2026年6月9日 中财网
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