[收购]斯莱克(300382):收购山东奥瑞金新能源有限公司70%股权
苏州斯莱克精密设备股份有限公司 关于收购山东奥瑞金新能源有限公司70%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”或“斯莱克”）全资子公司苏州先莱新能源汽车零部件有限公司（以下简称“苏州先莱”）拟以现金收购山东奥瑞金新能源有限公司（以下简称“标的公司”或“山东奥瑞金”）70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，山东奥瑞金将纳入公司合并报表范围。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、山东奥瑞金最近一个会计年度亏损，纳入公司合并报表范围后，未来可能面临业绩、收购整合和商誉等风险，提醒广大投资者注意风险。 一、交易概述 1、苏州先莱拟与堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）、山东奥瑞金共同签订《关于山东奥瑞金新能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以现金人民币1,130万元收购堆龙鸿晖持有的山东奥瑞金70%股权。本次交易完成后，山东奥瑞金将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 3、本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。 二、股权转让方基本情况 1、公司名称：堆龙鸿晖新材料技术有限公司 2、统一社会信用代码：91540125MA6T1BC814 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、成立时间：2016年5月20日 5、法定代表人：周原 6、注册资本：1,000万元人民币 7、注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园西区16栋1-3层4号1-3 8、经营范围：新材料技术研发；包装材料、金属材料的设计、制作及销售；产品包装设计；企业品牌设计、推广；公关活动策划及会务服务；技术开发、技术服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 9、主要股东：北京奥瑞金包装容器有限公司持有堆龙鸿晖100%股份 经公司在中国执行信息公开网查询，堆龙鸿晖不属于失信被执行人。堆龙鸿晖持有公司控股子公司广东骏毅机电科技有限公司18%股份，除此之外，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司基本情况 1、基本情况 （1）公司名称：山东奥瑞金新能源有限公司 （2）统一社会信用代码：91370403MACF0PB6XD （3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （4）成立时间：2023年3月31日 （5）法定代表人：周原 （6）注册资本：5,100万元人民币 （7）注册地址：山东省枣庄市薛城区陶庄镇夏庄派出所向东288米 （8）经营范围：一般项目：新能源汽车生产测试设备销售；金属结构制造；金属结构销售；电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、本次交易前股权结构：
单位：元
4、资产评估情况 江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具了《苏州先莱新能源汽车零部件有限公司拟股权收购所涉及的山东奥瑞金新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2026)第19066号）（以下简称“《评估报告》”），评估情况摘要如下： （1）委托人：苏州先莱新能源汽车零部件有限公司 （2）被评估单位：山东奥瑞金新能源有限公司 （3）评估目的：作为本次交易的价值参考 （4）评估基准日：2026年4月30日 （5）评估对象和评估范围 评估对象是山东奥瑞金新能源有限公司的股东全部权益价值。评估范围为评估对象涉及的山东奥瑞金新能源有限公司的全部资产与负债。于评估基准日山东奥瑞金新能源有限公司资产总额账面价值为6,773.06万元，负债总额账面价值为5,419.41万元，净资产账面价值1,353.65万元。 （6）评估方法：市场法、资产基础法。 本次交易对山东奥瑞金新能源有限公司采用资产基础法和市场法进行评估，最终选用资产基础法结论作为最终评估结论。于评估基准日山东奥瑞金新能源有限公司评估后的总资产价值7,010.70万元，总负债5,395.34万元，净资产为1,615.36万元，净资产增值261.71万元，增值率19.33%。 山东奥瑞金新能源有限公司在评估基准日的股东全部权益价值1,615.36万元。 5、其他说明 在签署《股权转让协议》中交易对方明确了标的公司股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结、托管、第三方权利主张或其他权利限制；不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况。 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 堆龙鸿晖与山东奥瑞金不存在经营性往来的情况。 经公司在中国执行信息公开网查询，山东奥瑞金不属于失信被执行人。截至本公告披露日，公司不存在为山东奥瑞金提供担保或财务资助、委托其进行理财的情况，山东奥瑞金不存在占用公司资金的情况，山东奥瑞金与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为山东奥瑞金提供财务资助情形。 四、交易协议的主要内容 （一）交易各方 1、甲方（转让方）：堆龙鸿晖新材料技术有限公司 2、乙方（受让方）：苏州斯莱克精密设备股份有限公司 3、丙方（标的公司）：山东奥瑞金新能源有限公司 （二）股权转让 1、标的股权 甲方同意按照本协议的条款和条件向乙方转让，乙方同意按照本协议的条款和条件受让甲方持有的标的公司70%股权。标的股权对应的认缴及实缴注册资本为人民币3,570万元。 2、本次交易完成后，标的公司股权结构
甲方确认，标的公司系甲方全资子公司，本次股权转让不涉及其他股东优先购买权事宜。甲方承诺，在本次交易完成前，不会对标的公司的股权结构进行任何形式的变更，不得在标的股权上设置任何质押、查封、冻结或其他第三方权利负担。 （三）交易价格及支付方式 标的股权的转让价格为人民币1,130万元（以下简称"股权转让款"）。甲方、乙方同意本次交易定价结合双方认可的具有证券期货业务资格的资产评估机构以2026年4月30日为评估基准日出具的评估报告结果并最终协商确定。 支付方式： 1、第一笔付款（交割付款）：乙方应于本协议约定的全部交割前提条件满足后3个工作日内向甲方支付股权转让款的60%，即人民币678万元。 2剩余股权转让款人民币452万元，乙方应最晚于交割日起12个月期满前五个工作日内一次性付清。 （四）交割安排 交割时间：各方应在本协议生效后3日内，完成标的股权的交割。 （五）公司治理与高管变更 本次交易完成后，标的公司设董事会，由三名董事组成。其中乙方有权提名两名董事（包括董事长），甲方有权提名一名董事。董事长由乙方提名的董事担任，为标的公司的法定代表人。标的公司不设监事。 本次交易完成后，乙方享有对标的公司的经营管理权和控制权。标的公司的日常经营管理由乙方委派的管理团队负责，甲方委派董事按照公司章程的职权范围对董事会决议事项进行表决。标的公司应按照乙方确定的财务制度、人力资源制度、采购制度等内部管理制度运营。 （六）过渡期安排 过渡期内，甲方和丙方应确保标的公司按照正常业务过程和以往惯例持续经营，不得对标的公司进行任何重大不利变更。如发生或可能发生任何对标的公司的资产、业务、经营或财务状况产生重大不利影响的事件，甲方和丙方应在知悉该等事件后立即书面通知乙方。甲方和丙方应尽最大努力确保标的公司在交割日时的资产、业务、人员、财务状况与定价基准日时相比未发生重大不利变化，标的公司正常运营产生的亏损不属于重大不利变化。 （七）增资安排 乙方支付第一笔股权转让款后，各方将在股权转让交割当日，按持股比例对标的公司增资人民币1,273万元。其中：甲方增资人民币381.90万元，乙方增资人民币891.10万元。 股权转让及增资完成后，标的公司的注册资本变更为人民币6,373万元，股权结构如下：
任何一方未按照本协议约定履行其义务的，守约方有权要求违约方限期改正。 违约方应在守约方书面通知后，根据违约行为的性质及纠正所需合理时间，在守约方给予的合理期限内改正违约行为。 任何一方未按照协议约定支付增资款的，就逾期支付的款项，每逾期一日应按照日万分之五的标准向对方支付违约金。 （九）协议生效 本协议自各方授权代表签字并加盖公章且斯莱克董事会审议通过之日起生效。 五、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易的情形，也不存在公司股权转让或管理层变动等情况。 本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 六、本次交易的必要性和对公司的影响 （一）本次交易的必要性 通过本次交易，可优化公司电池壳业务产能布局、稳固核心客户合作、拓展区域市场。 1、具备产业协同与降本优势 标的公司现有方壳业务及稳定客户订单，与公司整体发展战略高度匹配。公司可利用自有技术工艺优势，将基地现有产线升级改造为双通产线，能够有效降低生产单耗、提升整体生产效率，契合公司产能优化、降本增效的整体规划。 2、匹配核心客户配套要求 收购后可就近承接公司现有客户山东基地订单，充分满足核心客户本地化配套供货的需求，稳固核心合作关系。同时可承接子公司新乡基地相关订单，有效补齐公司区域产能布局短板，完善整体产能布局体系。 （二）对公司的影响 公司电池壳业务近年来不断扩张，营收持续增长，标的公司拥有一些客户资源、现成的方形铝壳生产设备及运营团队，通过实施本次交易，收购山东奥瑞金，可以利用其现有条件快速为山东地区客户就近配套、缩短交付周期、降低物流成本，强化客户绑定及贴身服务能力；也有利于拓展客户并进一步深化合作，符合公司拓展新能源电池壳业务的发展战略。 本次交易全部完成后，标的公司成为公司控股子公司，将纳入合并报表范围。 本次交易是以第三方评估价格为参考，结合标的公司的经营情况以及公司未来发展规划等因素，经过各方沟通协商后确定的，不构成重大资产重组，不存在损害公司及全体股东利益的情形。预计对公司本年度财务状况不会造成重大影响、对公司本年度的经营成果影响尚存在一定不确定性。 七、风险提示 1、公司业绩风险及标的公司持续亏损风险 本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表，短期内将导致公司净利润下降、每股收益摊薄，影响短期财务指标。中长期看，可能存在标的公司因行业周期、市场竞争、内部管理等问题持续亏损，无法实现盈利反转，拖累公司业绩的风险。或若未来持续存在宏观经济波动、行业竞争加剧、原材料价格上涨、客户需求不及预期等不利因素，标的公司可能存在持续亏损的风险。 2、收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，如上述整合未能顺利进行，可能会对公司的经营产生不利影响，存在收购整合不及预期的风险。公司将积极推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为公司及全体股东带来良好的回报。 3、商誉风险 本次交易完成后，因收购成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额，预计将形成商誉,若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 本次交易完成后，公司将积极推进标的公司生产线升级改造、客户资质审核等工作，加快项目投产与批量供货进度，多措并举优化经营基本面，全力推动标的公司尽早实现扭亏增效；同时将强化标的公司投后管控与精细化运营管理，全面整合双方资源，充分发挥产业协同效应，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，积极防范和应对风险。 公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！ 八、备查文件 1、第六届董事会第二十一次会议决议； 2、《关于山东奥瑞金新能源有限公司之股权转让协议》； 3、《山东奥瑞金新能源有限公司审计报告》； 4、《苏州先莱新能源汽车零部件有限公司拟股权收购所涉及的山东奥瑞金新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 5、苏州斯莱克精密设备股份有限公司第六届董事会战略委员会2026年第二次会议决议。 特此公告。 苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会 2026年6月8日 中财网
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