博济医药(300404):第五届董事会第二十一次会议决议
博济医药科技股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2026年6月8日在公司会议室召开，会议采取现场结合通讯投票的方式对议案进行表决。本次会议通知于2026年6月5日以专人送达、电子邮件、电话、微信等方式发出。会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长王廷春先生主持，部分高管列席了本次董事会。本次董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 7 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》（1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （2）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （4）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 5 （）发行数量 本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即不超过115,724,681股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司在本次向特定对象发行股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （6）限售期 本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （7）募集资金数额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过44,664.06万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （10）本次向特定对象发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《博济医药科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 7 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 根据《注册管理办法》相关规定，公司结合行业现状、未来发展趋势、资金需要等情况，并编制了《博济医药科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 行性分析报告的议案》 为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司根据《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，编制了《博济医药科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，董事会特提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理本次向特定对象发行股票有关事宜： （1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； （2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施； （3）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （4）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；（5）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相关事宜； （6）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投资项目相关协议，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等； （7）授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； （8）根据本次实际募集资金情况，对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用； （9）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （10）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜； （11）上述授权事项自公司股东会通过之日起12个月内有效。 公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东会决议及董事会的授权具体办理与本次发行股票有关的事务。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《注册管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，会计师事务所出具了鉴证报告，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过了《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 7 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》 据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规章的相关规定，公司对拟实施的向特定对象发行股票募集资金设立专项账户用于募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》 根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2022年股票期权激励计划的第三个行权期已届满，公司部分激励对象在第三个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权。 律师事务所对该事项发表了法律意见，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 11、审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司定于2026年6月24日（星期三）下午14:30召开公司2026年第一次临时股东会。 《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》2、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会2026年第二次独立董事专门会议意见》 3、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会战略委员会第四次会议记录》4、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议记录》 特此公告。 博济医药科技股份有限公司董事会 2026年6月9日 中财网
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