锐新科技(300828):安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:锐新科技:安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座35楼 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 目 录 释 义 ................................................................ 2 一、本次交易的方案 .................................................... 8 二、本次交易相关方的主体资格 ......................................... 21 三、本次交易的批准与授权 ............................................. 31 四、本次交易的实质性条件 ............................................. 34 五、本次交易的相关协议 ............................................... 45 六、本次交易的标的资产 ............................................... 46 七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置 .......................... 91 八、关联交易与同业竞争 ............................................... 92 九、本次交易的信息披露 ............................................... 96 十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ................................ 98 十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况.................... 98 十二、结论意见 ........................................................ 98 附件一 ............................................................... 102 附件二 ............................................................... 111 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
安徽天禾律师事务所 关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 天律意2026第01670号 致：天津锐新昌科技股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所孙峰、袁宁、朱玉雯律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。 4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本所律师同意上市公司在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易事项出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易的方案 本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见： 1.查阅锐新科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议； 2.查阅锐新科技与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》； 3.查阅锐新科技第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十次会议； 4.查阅《重组报告书（草案）》； 5.查阅锐新科技在巨潮资讯网披露的相关公告等。 （一）本次交易方案 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、本次交易的方案概况 （1）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等 10名交易对方购买其合计持有的德恒装备 51.00%股权。本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司。 根据中水致远出具的《评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司100.00%股权的评估值为98,000.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司100.00%股权评估值为基础，确定标的资产即德恒装备51.00%股权的交易价格为49,980.00万元。 单位：万元
本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,800.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30.00%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，具体情况如下： 单位：万元
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （2）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小平、张亚鹏等10名持有标的公司股权的交易对方。 （3）发行股份定价基准日及发行价格 按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 （4）发行股份数量 本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。 组向童小平、张亚鹏等10名交易对方发行股份数量合计为15,052,338股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （5）股份锁定期及解禁安排 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下： 1）交易对方童小平、张亚鹏股份锁定期及解禁安排 交易对方童小平、张亚鹏作为本次交易业绩承诺方及业绩补偿义务人，其在本次交易中获得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下： ①通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。 在上述锁定期届满后，若业绩承诺方在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若业绩承诺方于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩承诺方在业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩承诺方解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。 ②本次购买资产完成后，业绩承诺方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，业绩承诺方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。 ③若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，业绩承诺方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 2）交易对方涂超、苏传明、房祥、巢甬基金、瑞丞贰号基金、芯屏基金、国元产转基金股份锁定期及解禁安排 ①通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 24个月内不得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。 ②本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。 ③若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 （6）业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 1）业绩补偿义务人 交易对方中童小平、张亚鹏为本次交易的业绩补偿义务人。 2）业绩承诺期 业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2026年度、2027年度和2028年度。如本次交易未能在2026年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。 3）承诺利润指标 ①标的公司2026年度净利润不低于8,500.00万元，2027年净利润不低于9,775.00万元，2028年净利润不低于11,241.25万元； ②标的公司2026年度、2027年度与2028年度累积实现的净利润不低于29,516.25万元； 各方同意，业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 4）触发条件、补偿金额及补偿方式 ①德恒装备发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿： （i）德恒装备2026年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的90.00%； （ⅱ）德恒装备业绩承诺期内2026年度与2027年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的90.00%； （ⅲ）德恒装备2026年度、2027年度与2028年度实际净利润合计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数。 ②业绩补偿的计算方式 业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 （i）股份补偿计算 业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量按以下公式计算确定： 当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的发行价格 按上述公式计算不足一股的，按一股计算；在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。 应补偿的股份数应相应调整，计算公式为：调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿股份数量×（1+转增比例）。 若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （ⅱ）现金补偿计算 如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，补偿义务人应以现金方式补偿，补偿现金金额按以下公式计算确定： 当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的发行价格。 5）减值测试 ①业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。 ②如：期末减值额>（业绩补偿义务人于补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则业绩补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿（以下简称“减值补偿的股份”），（i）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响； （ⅱ）减值补偿的股份数量=期末减值额/本次交易的发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。 6）补偿的实施 在发生业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会确定业绩补偿义务人需补偿金额及补偿方式并发出股东会通知，审议相关议案。业绩补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。 如涉及现金补偿，上市公司将于董事会召开后 10个工作日内向业绩补偿义务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。业绩补偿义务人应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。 业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中向上市公司转让的德恒装备的相对持股比例分担补偿责任。 自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，业绩补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。 业绩补偿义务人承诺：业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在完成业绩承诺期累计承诺业绩前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及本协议项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，业绩补偿义务人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司；质押对价股份时，业绩补偿义务人应书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。 若业绩补偿义务人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。若业绩补偿义务人提前解除锁定的，在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计及减值测试，若发生按照《业绩承诺及补偿协议》约定的需要补偿情形的，仍应当进行补偿，补偿方式包括但不限于上市公司股份、现金等；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 如业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩补偿义务人违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照业绩承诺及补偿协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。 7）补偿数额的上限 在任何情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易总价；业绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。 8）超额业绩奖励 若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年度承诺净利润合计数的100.00%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：首先按照业绩补偿义务人实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；若有剩余，剩余部分的20.00%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。 超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和）×20%×各业绩补偿义务人在本次交易中向上市公司转让的德恒装备的相对持股比例。 若业绩补偿义务人未向上市公司支付过业绩补偿款，则业绩补偿义务人累积业绩补偿金额为0。 超额业绩奖励金额不应超过其超额业绩部分的100.00%，且不得超过本次交易的交易总价的20.00%。 专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起 30个工作日内，上市公司应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事会召开之日起30个工作日内向业绩补偿义务人全额支付超额业绩奖励款。 （7）过渡期损益安排 标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。 （8）滚存未分配利润安排 本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 （9）支付现金购买资产 本次交易中，拟购买资产交易对价为 49,980.00万元，现金支付比例为45.55%，即22,765.36万元。 3、募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （2）发行对象及认购方式 本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 （3）发行股份定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。 根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果最终确定。 开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%继续参与认购。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 （4）发行股份数量及募集配套资金总额 本次向募集配套资金认购方发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。 依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。 本次募集配套资金总额不超过24,800.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30.00%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。 （5）本次发行股份锁定期及解禁安排 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （6）募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等。具体情况如下： 单位：万元
（二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元
本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司控制权发生过变更，变更后开投领盾为上市公司的控股股东，黄山市国资委为上市公司的实际控制人。由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形，本次交易不构成重组上市。 （四）本次交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过 35名符合条件的特定对象，其中开投领盾系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 因此，本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。 综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次发行股份募集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条的规定；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市；本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，关联股东将在股东会审议本次交易相关事项时回避表决，本次交易方案在《重组预案》披露后未发生重大调整。 二、本次交易相关方的主体资格 本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见： 1.查阅锐新科技、标的公司的《营业执照》、工商登记资料； 2.查阅自然人交易对方的身份证明资料、调查表； 3.查阅非自然人交易对方的《营业执照》、调查表、工商登记资料； 4.查阅本次重组相关方出具的相关书面确认文件； 5.登录国家企业信用信息公示系统查询； 6.查阅锐新科技在巨潮资讯网披露的相关公告等。 （一）上市公司的主体资格 1、基本情况
（1）2004年11月，锐新有限设立 2004年9月8日，锐新有限召开股东会，通过了公司章程，约定了股东认缴出资额、出资比例及股东的权利和义务。 2004年11月25日，锐新有限完成了设立的工商登记。 （2）2007年12月，锐新有限整体变更为股份有限公司 2007年12月12日，锐新股份召开创立大会，审议通过了《天津锐新电子热传技术股份有限公司章程》，选举产生了第一届董事会成员和除职工代表监事之外的监事会成员。 2007年12月28日，锐新股份收到了天津市工商局核发的注册号为120193000002232的《企业法人营业执照》，锐新有限整体变更为股份有限公司。 （3）2013年4月，公司在全国中小企业股份转让系统公开转让 2013年4月22日，中国证监会作出《关于核准天津锐新昌轻合金股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可〔2013〕505号），同意锐新股份股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，纳入非上市公众公司监管。 （4）2020年4月，锐新科技首次公开发行股票并上市 2019年11月27日，中国证监会出具《关于核准天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2552号），核准公司公开发行新股不超过2,757.00万股。 2020年4月21日，根据深圳证券交易所出具的《关于天津锐新昌科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕302号），锐新科技股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称：锐新科技，证券代码：300828。 综上，本所律师认为，锐新科技是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行有效的法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。 （二）本次交易对方的主体资格 本次重组的交易对方具体情况如下： 1、自然人交易对方 （1）童小平 童小平，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于1983年11月，身份证号码为3402211983********。 （2）张亚鹏 张亚鹏，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于1993年9月，身份证号码为3210231993********。 （3）涂超 涂超，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于1986年7月，身份证号码为3424271986********。 （4）苏传明 苏传明，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于1983年9月，身份证号码为3411261983********。 （5）房祥 房祥，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于1994年8月，身份证号码为3210231994********。 经核查，本所律师认为，本次重组的自然人交易对方均为中国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格。 2、非自然人交易对方 （1）巢甬基金 根据巢甬基金提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站，巢甬基金的基本情况如下：
本所律师认为，巢甬基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 （2）瑞丞贰号基金 根据瑞丞贰号基金提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站，瑞丞贰号基金的基本情况如下：
本所律师认为，瑞丞贰号基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 （3）芯屏基金 根据芯屏基金提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站，芯屏基金的基本情况如下：
本所律师认为，芯屏基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 （4）金华宇瑞 根据金华宇瑞提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，金华宇瑞的基本情况如下：
本所律师认为，金华宇瑞为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 （5）国元产转基金 根据国元产转基金提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站，国元产转基金的基本情况如下：
本所律师认为，国元产转基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 综上，本所律师认为，上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次重组的自然人交易对方均为中国籍，非自然人交易对方均系依法设立并有效存续的合伙企业或私募基金，且私募基金均完成备案，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 （三）交易对方其他相关事项说明 1、交易对方之间的主要关联关系 根据德恒装备提供的资料、交易对方的书面确认并经本所律师核查，截至本（1）童小平与张亚鹏系标的公司的一致行动人。 （2）芯屏基金的执行事务合伙人之一，瑞丞贰号基金的执行事务合伙人、基金管理人均为合肥瑞丞私募基金管理有限公司。 2、交易对方的涉诉情况 根据瑞丞贰号基金提供的资料，瑞丞贰号基金存在以下诉讼情况：2024年10月，瑞丞贰号基金作为原告向安徽省芜湖市弋江区人民法院提起诉讼，请求（1）判令被告程敬卿和被告安徽鼎恒实业集团有限公司履行定向减资程序，完成原告通过定向减资将股权由安徽鼎恒实业集团有限公司全部回购的义务；（2）判令前述两名被告共同承担本案诉讼费用。安徽省芜湖市弋江区人民法院于2025年5月出具民事裁定书，裁定本案移送安徽省芜湖三山经济开发区人民法院处理。 截至本法律意见书出具之日，本项诉讼尚未开庭审理。 3、交易对方的诚信情况 根据交易对方提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方芯屏基金及瑞丞贰号基金的执行事务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司及其委派代表吴晓东受到的监管措施情况如下： （1）2026年5月20日，因未按照基金合同约定履行关联交易决策程序并披露关联交易相关信息，在开展私募基金业务活动中未履行谨慎勤勉义务，合肥瑞丞私募基金管理有限公司被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取责令改正措施，并记入证券期货市场诚信档案（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书(2026)27号）。（未完）  |