张江高科(600895):董事会审计委员会工作规则
董事会审计委员会工作规则 （2026年6月修订） 第一章总则 第一条为规范上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）运行，充分发挥审计委员会作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、政策文件以及《上海张江高科技园区开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等，公司特设立审计委员会，并制定本工作规则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，承担董事会监督日常工作，为董事会决策提供咨询和建议，行使《公司法》规定的监事会职权。 第三条本工作规则适用于对公司董事会审计委员会的管理。 第二章人员组成 第四条审计委员会成员由五名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，专职外部董事一名。独立董事成员中应至少有一位会计专业人士。 第五条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。全部成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事中会计专业人士担任,负责主持委员会工作。设副主任委员一名，由专职外部董事担任。主任委员、副主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。 独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于3人，或者欠缺会计专业人士的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第九条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章职责权限 第十条公司审计委员会的主要职责权限： (一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司的内部控制; (五)行使《公司法》规定的监事会的职权； (六)负责法律、法规、中国证监会规定、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： (一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; (五)监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责； (六)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独审计沟通。董事会秘书可以列席会议。 第十二条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面： (一)指导和监督公司内部审计制度的建立、健全及其实施； (二)审阅公司年度内部审计工作计划，并督促计划的实施； (三)审阅审计管理部门提交的各类审计报告、工作报告，评估内部审计工作的结果，并督促重大问题的整改； (四)指导公司审计管理部门的有效运作，确保审计管理部门具有必需的资源，并保持其独立性； (五)协调审计管理部门与外部审计机构之间的关系。 公司审计管理部门须向审计委员会报告工作。审计管理部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十四条审计委员会审核公司财务信息及其披露至少包括以下方面：(一)审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见； (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； (四)监督财务报告问题的整改情况。 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十五条审计委员会监督及评估公司的内部控制职责须至少包括以下方面： (一)评估公司内部控制制度设计的适当性和执行的有效性； (二)审阅公司年度内部控制自我评价报告； (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； (四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十六条行使《公司法》规定的监事会的职权至少包括： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第十七条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十条公司审计委员会事务管理部门承担审计委员会的工作联络、会议组织和档案管理等日常工作。 第二十一条公司审计管理部门为审计委员会的日常办事机构，为审计委员会提供专业支持，负责审计委员会会议的前期资料准备工作。 第四章议事规则 第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或其他方式召开。 第二十三条审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或拒绝履行职责时，可由副主任委员代为召集和主持；副主任委员不能或拒绝履行职责时，可由主任委员委托的其他成员代为召集和主持，或由过半数成员共同推举一名成员召集和主持。 第二十四条会议通知及相关资料原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日送达审计委员会成员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十五条审计委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议方式； (三)会议需要讨论的议题及内容完整的议案； (四)会议通知的日期。 第二十六条审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。 第二十七条审计委员会授权委托书应至少包括以下内容: (一)委托人姓名； (二)被委托人姓名； (三)代理委托事项； (四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)，以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； (五)授权委托的期限； (六)授权委托书签署日期。 第二十八条审计委员会授权委托书应由委托人和被委托人签名。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席相关会议。 第二十九条审计委员会作出决议，应当一人一票，经全体成员过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会直接审议。 第三十条审计委员会审议意见由主任委员或者其委托的其他成员向董事会/股东会报告，存在不同意见的，应当作出说明。审计委员会审议不通过的，可要求暂缓提交董事会/股东会审议，按程序调整完善且经审计委员会审议通过后再提交审议。 第三十一条审计委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员、内外部审计机构及相关工作人员列席会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。 第三十二条审计委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员须在会议记录上签名。 第三十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三)会议议程； (四)委员发言要点； (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十四条审计委员会审议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。 第三十五条审计委员会形成的会议议案材料、会议记录、会议决议等资料由审计委员会事务管理部门专人保管。 第三十六条与会人员必须自觉遵守工作纪律，对应当保密的会议内容、会议讨论的具体情况以及未经会议批准传达和公布的决议，不得以任何方式向会外人员泄漏，不得对外扩散会议上的不同意见。 第三十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。 第五章信息披露 第三十八条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十九条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第四十条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第四十一条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第四十二条公司须按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章附则 第四十三条本工作规则由董事会负责拟定、修订与解释。 第四十四条本工作规则与上海市浦东新区国资委沟通一致，经公司党委前置研究讨论，董事会批准之日起执行。原《上海张江高科技园区开发股份有限公司审计委员会议事规则》（2024年8月修订）同时废止。 第四十五条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 中财网
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