张江高科(600895):董事会提名委员会工作规则
董事会提名委员会工作规则 （2026年6月修订） 第一章总则 第一条为规范上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）的运行，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、政策文件以及《上海张江高科技园区开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等，公司特设立提名委员会，并制定本工作规则。 第二条提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条本工作规则适用于对公司董事会提名委员会的管理。 第二章人员组成 第四条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条公司提名委员会事务管理部门承担提名委员会的工作联络、会议组织和档案管理等日常工作。 第十一条公司人力资源管理部门为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会会议的前期资料准备工作。 第四章议事程序 第十二条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条董事、高级管理人员的选任程序： (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； (二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；(五)召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十四条提名委员会根据公司实际需要召开会议。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条提名委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或拒绝履行职责时，可由主任委员委托的其他成员代为召集和主持，或由过半数成员共同推举一名成员召集和主持。 第十六条会议通知及相关资料原则上应当不迟于提名委员会会议召开前3日送达提名委员会成员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条提名委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议方式； (三)会议需要讨论的议题及内容完整的议案； (四)会议通知的日期。 第十八条提名委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。 第十九条提名委员会授权委托书应至少包括以下内容: (一)委托人姓名； (二)被委托人姓名； (三)代理委托事项； (四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)，以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； (五)授权委托的期限； (六)授权委托书签署日期。 第二十条提名委员会授权委托书应由委托人和被委托人签名。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席相关会议。 第二十一条提名委员会作出决议，应当一人一票，经全体成员过半数通过。提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会直接审议。 第二十二条提名委员会审议意见由主任委员或者其委托的其他成员向董事会/股东会报告，存在不同意见的，应当作出说明。提名委员会审议不通过的，可要求暂缓提交董事会/股东会审议，按程序调整完善且经提名委员会审议通过后再提交审议。 第二十三条提名委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条提名委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的提名委员会成员须在会议记录上签名。 第二十五条提名委员会会议记录应至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三)会议议程； (四)委员发言要点； (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十六条提名委员会审议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。 第二十七条提名委员会形成的会议议案材料、会议记录、会议决议等资料由提名委员会事务管理部门专人保管。 第二十八条与会人员必须自觉遵守工作纪律，对应当保密的会议内容、会议讨论的具体情况以及未经会议批准传达和公布的决议，不得以任何方式向会外人员泄漏，不得对外扩散会议上的不同意见。 第二十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。 第六章附则 第三十条本工作规则由董事会负责拟定、修订与解释。 第三十一条本工作规则董事会批准之日起执行，原《上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会提名委员会议事规则》（2024年8月修订）同时废止。 第三十二条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 中财网
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