张江高科(600895):董事会薪酬与考核委员会工作规则
董事会薪酬与考核委员会工作规则 （2026年6月修订） 第一章总则 第一条为规范上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）的运行，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、政策文件以及《上海张江高科技园区开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）,公司特设立薪酬与考核委员会,并制定本工作规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 第三条本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第四条本工作规则适用于对公司董事会薪酬与考核委员会的管理。 第二章人员组成 第五条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数。 第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第七条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条公司薪酬与考核委员会事务管理部门承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织和档案管理等日常工作。 第十二条公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项材料准备工作，执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第四章议事程序 第十三条人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料： (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： (一)公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价； (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。 第五章议事规则 第十五条薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或拒绝履行职责时，可由主任委员委托的其他成员代为召集和主持，或由过半数成员共同推举一名成员召集和主持。 第十七条会议通知及相关资料原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前3日送达薪酬与考核委员会成员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： (一) 会议召开时间、地点； (二) 会议方式； (三) 会议需要讨论的议题及内容完整的议案； (四) 会议通知的日期。 第十九条薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。 第二十条薪酬与考核委员会授权委托书应至少包括以下内容: (一) 委托人姓名； (二) 被委托人姓名； (三) 代理委托事项； (四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)，以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； (五) 授权委托的期限； (六) 授权委托书签署日期。 第二十一条薪酬与考核委员会授权委托书应由委托人和被委托人签名。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席相关会议。 第二十二条薪酬与考核委员会作出决议，应当一人一票，经全体成员过半数通过。薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会直接审议。 第二十三条薪酬与考核委员会审议意见由主任委员或者其委托的其他成员向董事会/股东会报告，存在不同意见的，应当作出说明。薪酬与考核委员会审议不通过的，可要求暂缓提交董事会/股东会审议，按程序调整完善且经薪酬与考核委员会审议通过后再提交审议。 第二十四条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员须在会议记录上签名。 第二十六条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三) 会议议程； (四) 委员发言要点； (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十七条薪酬与考核委员会审议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。 第二十八条薪酬与考核委员会形成的会议议案材料、会议纪录、会议决议等资料由薪酬与考核委员会事务管理部门专人保管。 第二十九条与会人员必须自觉遵守工作纪律，对应当保密的会议内容、会议讨论的具体情况以及未经会议批准传达和公布的决议，不得以任何方式向会外人员泄漏，不得对外扩散会议上的不同意见。 第三十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。 第六章附则 第三十一条本工作规则由董事会负责拟定、修订与解释。 第三十二条本工作规则自董事会批准之日起执行。原《上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2024年8月修订）同时废止。 第三十三条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 中财网
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