[收购]华鼎股份(601113):国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明和承诺 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 一、财务顾问声明 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见； 4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 二、财务顾问承诺 根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 财务顾问声明和承诺 ··········································································· 1 目录 ································································································ 3 释义 ································································································ 4 财务顾问核查意见 ·············································································· 5 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ·········································· 5 二、对本次收购目的的核查 ···························································· 5 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ··························· 5 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ······························ 8 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ······ 9 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ···································· 9 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ·························· 10 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ················· 10 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ······································ 10 十、关于收购人后续计划安排的核查 ··············································· 11 十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ······································ 12 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ···························································································· 14 十三、收购人及其控制的企业与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契································································································ 14 十四、对上市公司原实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 ····· 15 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ····· 15 十六、对收购人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ······················· 16 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ········ 17 十八、财务顾问意见 ···································································· 18
财务顾问核查意见 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。 根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及其他规范性文件的要求。 二、对本次收购目的的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “收购人基于对上市公司内在价值的认同及长期投资价值的判断，拟通过本次收购夯实上市公司的控制权。本次对上市公司的股权收购有助于优化上市公司资本结构，增强公司抗风险能力，有助于上市公司把握行业发展机遇，增强公司经营实力，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，为全体股东创造更多价值。” 经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下： 1、收购人
根据收购人提供的财务资料等并经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人真爱集团的董事和高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司直接控股股东应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：通过本财务顾问辅导，收购人及相关人员熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也 将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部 门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情 况的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权结构如下： 收购人真爱集团的控股股东、实际控制人为郑期中。 截至本财务顾问报告签署日，一致行动人义乌真爱数智投资合伙企业（有限 合伙）的股权控制结构如下： 一致行动人郑扬先生为自然人，不适用股权控制关系。 经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购方式系向特定对象发行股票，不存在以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 （一）本次收购已履行的相关程序 华鼎股份本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议、2024 年第三次临时股东大会以及第六届董事会第十八次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过。2026年 4月，公司收到中国证监会出具的《关于同意义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕805号）。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法律程序。 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 经核查，在过渡期间内，收购人不存在对华鼎股份资产及业务进行重大调整的安排。 本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、关于收购人后续计划安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，在本次收购完成后的 12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本财务顾问报告签署日，在本次收购完成后的 12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程进行修改的计划 经核查，本次收购完成后，收购人将按照实际情况对上市公司章程中相关的条款进行修改。除前述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划。 若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 经核查，本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 本次收购完成前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人真爱集团承诺如下： “本次收购完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本公司控制的其他企业（如有）与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” （二）对上市公司同业竞争的影响 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。收购人真爱集团承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 2、本公司持有上市公司股份期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、如本公司违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。” （三）对上市公司关联交易的影响 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人其控制的其他公司与上市公司之间发生的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，并履行了相应的审议程序和信息披露义务。 为规范和避免与上市公司之间的关联交易，收购人真爱集团已作出承诺： “1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如本公司违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失，由本公司承担赔偿责任。” 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其 他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为：除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及对收购股份的权利限制，也不涉及在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 十三、收购人及其控制的企业与被收购公司之间是否存在业 务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安 排达成某种协议或者默契 （一）与上市公司（或及其子公司）之间的交易 2024年 11月 12日，华鼎股份披露了《义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》等公告，内容显示：收购人真爱集团作为认购对象，拟以 2.83元/股的价格认购华鼎股份向其发行的 25,000万股股份，认购资金总额不超过人民币 70,750.00万元。本次发行股票已获得中国证监会同意注册的批复文件（证监许可〔2026〕805号）。 除上述情况外，在本财务顾问报告签署前 24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本财务顾问报告签署日，不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。 十四、对上市公司原实际控制人及其关联方损害公司利益情 形的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情 形的核查 根据公司本次向特定对象发行股票方案，在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东真爱集团控制的公司股权比例将超过 30%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 公司控股股东真爱集团承诺：“本公司于本次发行中取得的股票自发行结束之日起 36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。” 真爱集团免于发出要约事项已经公司第六届董事会第十四次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过。真爱集团通过本次收购取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 十六、对收购人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 （一）对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 2025年 10月，收购人的一致行动人真爱数智与义乌市金融控股有限公司、义乌市顺和企业管理咨询有限公司签订股权交易合同，真爱数智通过协议转让的方式向义乌市金融控股有限公司、义乌市顺和企业管理咨询有限公司购买上市公司 102,249,872股股份（占上市公司总股本的 9.26%）。2025年 12月 31日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。 2026 年 5 月，收购人的一致行动人真爱数智与义乌经济技术开发区开发有限公司签订股权交易合同，真爱数智通过协议转让的方式向义乌经济技术开发区开发有限公司购买上市公司 66,255,368 股股份（占上市公司总股本的 6.00%）。 2026年 5月 29日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。 经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人自查情况，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 （二）对收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买 卖上市公司股票情况的核查 经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人自查情况，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相 关情形 本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： （一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，国投证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，收购人在本次收购项目中聘请国投证券担任财务顾问、聘请浙江六和律师事务所担任法律顾问，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十八、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《上市公司收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规的规定。 （此页以下无正文） 中财网
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