梅花生物(600873):北京市君合律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10)8519-1300 传真：(86-10)8519-1350 北京市君合律师事务所 关于梅花生物科技集团股份有限公司 控股股东之一致行动人增持公司股份的 法律意见书 致：梅花生物科技集团股份有限公司 北京市君合律师事务所受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东孟庆山之一致行动人王爱军、何君、王爱玲、王爱民、王爱娣（以下合称“增持人”）根据公司于2026年1月15日发布的《梅花生物科技集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员及其他核心管理层增持股份计划的公告》（公告编号：2026-003）（以下简称《增持计划公告》），自2026年1月14日起最长不超过12个月内通过二级市场购买的方式增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持所涉及的法律相关问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的与本次增持有关的北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010文件。本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：（1）公司已提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）公司所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；（4）公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；（5）公司所提供的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当的、有效的授权。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了查询有关公开信息、由相关方出具书面说明等方式，并依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或公司及相关当事人的说明或确认出具本法律意见书。 本法律意见书中所引用数据，由于四舍五入形成尾差的原因，相关数据合计数与各分项数值之和可能存在不等于100%的情形。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次增持相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所律师现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 根据公司披露的公告、提供的文件及确认，增持人具有完全民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的相关情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于2026年1月15日发布的《增持计划公告》，本次增持前，增持人王爱军直接持有公司72,452,774股股份，占公司总股本的2.584%；增持人何君直接持有公司24,584,458股股份，占公司总股本的0.877%；增持人王爱玲直接持有公司378,900股股份，占公司总股本的0.014%；增持人王爱民直接持有公司380,900股股份，占公司总股本的0.014%；增持人王爱娣直接持有公司0股股份，占公司总股本的0%；公司控股股东孟庆山直接持有公司854,103,033股股份，占总股本的30.458%，增持人与孟庆山合计持有公司951,900,065股股份，占公司总股本的33.945%。 （二）本次增持计划 根据《增持计划公告》，公司部分董事、高级管理人员及其他核心管理层（或技术骨干）合计76名成员基于对公司未来发展前景的信心及长期投资价值的认同，为维护资本市场稳定、增强投资者信心，计划自2026年1月14日起最长不超过12个月内通过二级市场购买的方式增持公司股份，拟合计增持股份的金额不低于人民币30,375万元（含交易费用），不高于人民币35,015万元（含交易费用），增持价格将根据市场情况确定，本次增持不设价格上限。 （三）本次增持的实施情况 根据公司于2026年4月24日发布的《梅花生物科技集团股份有限公司关于控股股东一致行动人首次增持公司股份暨增持股份计划实施进展的公告》（公告编号：2026-030）（以下简称《增持计划实施进展公告》）及公司与增持人就实施情况出具的确认，截至本法律意见书出具日，本次增持已实施完毕，增持人于增持期间（2026年1月14日至2026年6月8日）实施的具体增持情况如下：
根据公司披露的公告及确认，本次增持完成后，增持人王爱军直接持有公司73,987,374股股份，占公司总股本的2.638%；增持人何君直接持有公司28,396,258股股份，占公司总股本的1.013%；增持人王爱玲直接持有公司1,183,137股股份，占公司总股本的0.042%；增持人王爱民直接持有公司12,649,100股股份，占公司总股本的0.451%；增持人王爱娣直接持有公司153,600股股份，占公司总股本的0.005%。截至本法律意见书出具日，公司控股股东孟庆山直接持有公司854,103,033股股份，占总股本的30.458%，增持人与孟庆山合计持有公司970,472,502股股份，占公司总股本的34.607%。 综上，本次增持行为符合《证券法》《管理办法》的规定。 三、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。 根据公司披露的公告及确认，本次增持实施前，增持人作为控股股东孟庆山的一致行动人，与孟庆山合计持有的公司股份超过公司已发行股份的30%，且该等持股超过已发行股份30%的事实持续时间超过一年；增持人本次增持股份占公司总股本的0.662%，不超过公司已发行股份的2%，属于“每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形。 综上，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司披露的公告及确认，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 1、公司于2026年1月15日发布《增持计划公告》，就增持目的、增持种类、增持方式、增持资金、增持期间等事项进行了披露。 2、公司于2026年4月24日发布《增持计划实施进展公告》，就本次增持的进展情况进行了披露。 根据公司的说明，鉴于增持人已经向公司确认本次增持已实施完毕，公司拟就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务，相关公告文件将与本法律意见书一并公告。 综上，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《管理办法》的规定；本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签署页） 北京市君合律师事务所 律师事务所负责人： 华晓军 律师 经办律师： 卜 祯 律师 经办律师： 刘 婧 律师 2026年6月8日 中财网
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