[收购]华鼎股份(601113):浙江六和律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书的法律意见书
关于《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 浙六和法意（2026）第1252-2号 致：真爱集团有限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“六和律所”或“本所”）接受真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就真爱集团有限公司（以下简称“收购人”或“真爱集团”）收购华鼎股份而编制的《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 三、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 四、本法律意见书仅就与本次收购有关法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。 七、本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有的含义如下：
正 文 一、收购人及其一致行动人 （一）收购人基本情况 1、收购人基本情况 根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，真爱集团的基本情况如下：
2、一致行动人基本情况 1）义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙） 根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，真爱数智的基本情况如下：
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，郑扬先生的基本情况如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，真爱集团的股权结构如下：
郑期中，中国国籍，1964年1月出生，身份证号码：33072519640115****，住址：浙江义乌市东方国际村****。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，真爱数智的股权结构如下：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司以外，真爱集团及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业基本情况如下：
1、真爱集团成立于2003年4月10日，拥有的主要资产为长期股权投资，实际从事的主要业务为实业投资，真爱集团旗下公司主要涵盖差异化纤维、房产投资等产业板块。 2、真爱集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
（五）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 截至本法律意见书出具之日，真爱集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本法律意见书出具之日，真爱集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
一致行动人真爱数智为有限合伙企业，真爱集团担任执行事务合伙人，不适用上述情况；郑扬先生为自然人，不适用上述情况。 （七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本法律意见书出具之日，真爱集团持有浙江义乌农村商业银行股份有限公司5%股权。除上述情形外，真爱集团及其一致行动人真爱数智、郑扬不存在持有其他上市公司、金融机构股份超过5%的情况。 （八）收购人关于最近两年控股股东及实际控制人发生变更的情况说明截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年控股股东及实际控制人均为郑期中，未发生变更。 （九）收购人不存在不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的目的及收购决定 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》，本次收购的目的如下： “收购人基于对上市公司内在价值的认同及长期投资价值的判断，拟通过本次收购夯实上市公司的控制权。本次对上市公司的股权收购有助于优化上市公司资本结构，增强公司抗风险能力，有助于上市公司把握行业发展机遇，增强公司经营实力，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，为全体股东创造更多价值。”（二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 根据《收购报告书》，除本次拟认购上市公司发行股份的交易安排外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。 （三）本次收购履行的决策和审批程序 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购已履行的相关程序如下：1、本次发行已经公司第六届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会以及第六届董事会第十八次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过。 2、2025年11月14日，本次发行方案已经上海证券交易所审核通过。 3、2026年4月15日，本次发行已取得中国证监会同意注册的批复。 本次发行尚需收购人支付股权认购款，并完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记手续。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的法定程序。 三、本次收购的方式 （一）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，真爱集团拟通过本次向特定对象发行股票的方式，认购发行人不超过250,000,000股（含本数），并已于2024年11月11日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次收购前后，若按照最终认购250,000,000股计算，收购人及其一致行动人拥有上市公司股份的变动情况如下：
（二）本次收购的主要协议 根据《收购报告书》并经本所律师核查，真爱集团拟通过本次向特定对象发行股票的方式，认购发行人不超过250,000,000股（含本数），并已于2024年11月11日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。 附条件生效的《股份认购协议》的主要内容如下： “甲方：义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”） 乙方：真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”） 第二条股份认购 根据本协议的条款并受限于协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意就本次发行的股份认购意向是不可撤销的，但是本协议另有约定的除外，具体股份认购情况如下： 2.1认购价格 甲乙双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）（按“进一位”保留两位小数精确至分）。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式为：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0÷（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 2.2认购方式及认购数量 （i）甲方拟向乙方发行A股股票，发行数量不超过250,000,000股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。 （iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 （iv）甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。 2.3认购价款的支付 （i）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；（ii）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后5个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。 2.4验资与股份登记 （i）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告； （ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。 第三条锁定期 3.1根据《注册管理办法》《收购管理办法》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。 3.2乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。 3.3如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律法规规则调整的，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见或相应法律法规规则，对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 3.4本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述3.1、3.2、3.3条之约定。 第四条协议的成立和生效 4.1本协议经双方加盖公章后成立。 4.2本协议在如下所有条件均满足之日起生效： （i）本次发行依法获得甲方董事会批准； （ii）本次发行依法获得甲方股东大会批准； （iii）本次发行依法获得上交所审核通过； （iv）本次发行依法获得中国证监会同意注册的批复。 如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 4.3在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次发行、上交所未审核通过本次发行、中国证监会未予同意注册本次发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。 第五条本次发行前滚存未分配利润的安排 5.1本次发行股票结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。” （三）本次收购相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次拟收购的股份不存在被限制转让的情况，除本法律意见书“三、本次收购的方式（二）本次收购的主要协议”已经披露的内容以外，本次收购未附加特殊条件，协议双方未就股份表决权的行使存在其他特殊安排。 （四）本次收购涉及的批准事项 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购已履行的相关程序如下：1、本次发行已经公司第六届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会以及第六届董事会第十八次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过。 2、2025年11月14日，本次发行方案已经上海证券交易所审核通过。 3、2026年4月15日，本次发行已取得中国证监会同意注册的批复。 本次发行尚需收购人支付股权认购款，并完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记手续。 （五）最近两年收购人对发行人的收购情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，最近两年收购人对发行人的收购情况如下： 1、2024年11月，发行人公告本次发行的预案及其他相关文件 2024年11月12日，公司披露《义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等与本次发行相关的公告文件。截至本次发行预案公告日，公司股本总额为1,104,152,226股，真爱集团直接持有公司107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌金控、义乌经开以及义乌顺和将持有的168,505,240股公司股份（占本次发行前公司总股本的比例为15.26%）的表决权委托给真爱集团。 至此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为276,921,405股，占本次发行前公司总股本的比例为25.08%。 2、2025年7月，真爱集团与义乌金控、义乌顺和解除表决权委托关系2025年7月26日，公司披露《关于收到终止表决权委托协议暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-032），公司控股股东真爱集团与义乌金控、义乌顺和解除表决权委托关系，双方不再构成一致行动关系。 至此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为174,671,533股，占本次发行前公司总股本的比例为15.81%。 3、2026年1月，真爱数智完成对义乌金控、义乌顺和所持公司9.26%股份的收购 2026年1月1日，公司披露《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东公开征集转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2026-001），真爱集团通过其控制的企业真爱数智完成对义乌金控、义乌顺和持有公司102,249,872股（占比9.26%）的收购。 至此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为276,921,405股，占本次发行前公司总股本的比例为25.08%。 4、2026年4月，真爱集团与义乌经开解除表决权委托关系 2026年4月15日，公司披露《关于收到终止表决权委托协议暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-007），公司控股股东真爱集团与义乌经开解除表决权委托关系，双方不再构成一致行动关系。 至此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为210,666,037股，占本次发行前公司总股本的比例为19.08%。同时，真爱集团及其一致行动人与其他股东不再存在表决权受托关系。 5、2026年5月，真爱数智完成对义乌经开持有公司6%股份的收购 2026年5月8日，公司披露《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东公开征集受让方的结果公告》，公司控股股东真爱集团控制的企业真爱数智被确定为本次公开征集转让的合格受让方。2026年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，真爱数智完成了对义乌经开持有公司6%股份的收购。 至此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为276,921,405股，占本次发行前公司总股本的比例为25.08%。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》《股份认购协议》，本次发行的募集资金总额不超过人民币70,750.00万元（含本数）。收购人真爱集团的收购资金总额不超过人民币70,750.00万元（含本数）。 真爱集团认购本次发行股票的资金来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集。 真爱集团已出具承诺函确认： “本次发行的认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 五、免于发出要约的情况 《收购管理办法》第六十三条规定： “有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 根据公司本次发行方案，发行完成后，公司控股股东真爱集团控制的公司股权比例将超过30%。 公司控股股东真爱集团承诺： “本公司于本次发行中取得的股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。” 真爱集团免于发出要约事项已经公司第六届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。 本所律师认为，真爱集团通过本次发行取得的股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 六、后续计划 （一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次收购完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次收购完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程进行修改的计划 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购完成后，收购人将按照实际情况对上市公司章程中相关的条款进行修改。除前述情况之外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）上市公司分红政策的调整变化 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 七、对上市公司的影响分析 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，收购人作出如下承诺： “本次收购完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本公司控制的其他企业（如有）与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人及其控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。收购人作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 2、本公司持有上市公司股份期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、如本公司违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人及其控制的其他公司与上市公司之间发生的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，并履行了相应的审议程序和信息披露义务。 为规范和避免与上市公司之间的关联交易，收购人已作出承诺： “1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如本公司违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失，由本公司承担赔偿责任。” 八、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，2024年11月12日，华鼎股份披露了《义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等公告，内容显示：收购人真爱集团作为认购对象，拟以2.83元/股的价格认购华鼎股份向其发行的25,000万股股份，认购资金总额不超过人民币70,750.00万元。 本次发行股票已获得中国证监会同意注册的批复文件（证监许可〔2026〕805号）。 除上述情况外，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》并经本所律师核查，根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。 （三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 （四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，不存在其他对上市公司有重大影响的合同、合意或安排。 九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》，2025年10月，收购人的一致行动人真爱数智与义乌金控、义乌顺和签订股权交易合同，真爱数智通过协议转让的方式向义乌金控、义乌顺和购买上市公司102,249,872股股份（占上市公司总股本的9.26%）。2025年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。 2026年5月，收购人的一致行动人真爱数智与义乌经开签订股权交易合同，真爱数智通过协议转让的方式向义乌经开购买上市公司66,255,368股股份（占上市公司总股本的6.00%）。2026年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。 经核查，根据收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 十、《收购报告书》的格式与内容 经核查，《收购报告书》中“收购人声明”“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第16号》的要求。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 本法律意见书一式叁份，经六和律师签字并经盖章后生效。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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