德力佳(603092):2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 2026年6月15日 目录 2026年第二次临时股东会会议议程......................................................................-1- 议案一——关于变更募集资金投资项目的议案...................................................-3-议案二——关于选举第二届董事会非独立董事的议案.....................................-13-议案三——关于选举第二届董事会独立董事的议案.........................................-15-2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间：2026年6月15日14:30 二、会议地点：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司会议室 三、出席人员：公司股东或股东代表，董事、高级管理人员以及公司聘请的律师等。 四、主持人：董事长、总经理刘建国先生 五、会议安排： 1、参会人员签到，股东或股东代表登记。 2、主持人宣布会议开始。 3、介绍现场出席本次会议的股东或股东代表及其代表股数，列席参会的公司董事、高级管理人员，本次会议的见证律师。 4、主持人宣布监票、计票人员名单。 5、主持人宣读并审议以下议案： 非累积投票议案： （1）《关于变更募集资金投资项目的议案》 累积投票议案： （2）《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》 （2.1）《关于选举刘建国为公司第二届董事会非独立董事的议案》 （2.2）《关于选举孔金凤为公司第二届董事会非独立董事的议案》 （2.3）《关于选举李常平为公司第二届董事会非独立董事的议案》 （2.4）《关于选举李强为公司第二届董事会非独立董事的议案》 （2.5）《关于选举马健为公司第二届董事会非独立董事的议案》 （3）《关于选举第二届董事会独立董事的议案》 （3.1）《关于选举朱才朝为公司第二届董事会独立董事的议案》 （3.2）《关于选举谭光荣为公司第二届董事会独立董事的议案》 （3.3）《关于选举胡丽萍为公司第二届董事会独立董事的议案》 6、现场股东或股东代表发言及解答问题。 7、现场股东或股东代表投票表决。 8、收集现场表决票，计票人统计票数，由监票人进行监督。 9、主持人宣读现场表决与网络投票合并后的最终结果。 10、主持人宣读本次股东会决议，与会董事、主持人、董事会秘书在会议决议及会议记录上签字。 11、见证律师宣读法律意见。 12、主持人宣布会议结束。 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 2026年6月15日 议案一 关于变更募集资金投资项目的议案 各位股东或股东代表： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1800号），并经上海证券交易所同意，德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”或“德力佳”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000.01万股，发行价格为人民币46.68元/股，募集资金总额为人民币1,867,204,668.00元，扣除与发行有关费用人民币92,947,238.95元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,774,257,429.05元。上述募集资金已于2025年11月3日全部到账。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年11月3日出具了《验资报告》（苏公W[2025]B068号）。 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
根据募集资金投资项目的实际进展情况，公司拟变更“汕头市德力佳传动有限公司年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目”（以下简称“原项目”）。截至目前，原项目拟使用募集资金投资68,666.19万元，已经使用1,392.50万元，剩余尚未使用的募集资金67,273.69万元。公司拟变更65,942.34万元募集资金（包括截至2026年4月30日的利息收入及理财产品收益扣除手续费净额，最终以实际结余转出金额为准）投向“德力佳10兆瓦以上大型陆上及海上用风电齿轮箱研发制造项目（一期）”（以下简称“新项目”，德力佳10兆瓦以上风电用变速箱研发制造项目之初期投资），剩余募集资金1,671.64万元将继续用于原项目建设。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。具体对比情况如下： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
注2：变更后募投项目“德力佳10兆瓦以上大型陆上及海上用风电齿轮箱研发制造项目（一期）”的拟投入募集资金金额65,942.34万元（包括截至2026 年4月30日的利息收入及理财产品收益扣除手续费净额，最终以实际结余转出金额为准）。 （三）公司履行的审议程序 公司已于2026年5月28日召开第一届董事会第二十四次会议，经全体董事全票同意审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过，现提交公司股东会审议。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 原项目“汕头市德力佳传动有限公司年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目”于2024年8月完成备案，计划实施主体为德力佳全资子公司汕头市德力佳传动有限公司，总投资117,306.63万元，其中募集资金拟投入金额为68,666.19万元，预计2028年4月达到预定可使用状态（本次变更后预计2027年6月可达到预定可使用状态）。 截至目前，原项目实际实施主体为汕头市德力佳传动有限公司，累计已实际投入金额1,392.50万元，均为设备购置支出。该项目的土地和厂房已由第三方机构代购代建完成，待设备陆续到位，将逐步实现投产。 原募投项目具体投资及变更后拟投资情况如下： 单位：万元
原项目为公司顺应行业发展趋势，布局海上风电齿轮箱业务、实施阶段性产能扩张的重要布局，依托当地产业政策具备落地基础。截至目前，该项目土地及厂房已由第三方机构代购代建完成，部分设备也已购置，但目前该项目所在地汕头市濠江区风电产业园，相较于公司本部所在的长三角区域，各项风电产业链配套基础偏弱，外协资源不足，完整供应链及生产配套体系需重新搭建，公司按前期计划推进原项目的难度与成本均有所上升，不利于原项目的高效落地和预期效益的实现。同时，公司于2026年1月25日与无锡宛山湖产业发展有限公司、羊尖镇人民政府签署了《德力佳10兆瓦以上风电用变速箱研发制造项目投资合作协议》，推进公司风电齿轮箱产能扩充，具体内容详见公司于2026年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于项目投资暨签订合作协议的公告》。若继续按原项目前期规划设计布局，难以共享无锡本部具有的产能、技术、人力及成熟管理体系，无法充分发挥规模化降本优势。 为进一步发挥无锡汕头两地的协同效应、合理优化资源配置，经公司管理层充分论证，董事会集体研究后决定，拟对原项目的投资建设内容进行优化调整，将汕头海上风电齿轮箱的前道工序调整由无锡生产基地实施，原项目仅承担风电齿轮箱的装配、发运等环节；同时为有效降低项目后期各项生产运营成本，拟对第三方代购代建的土地及厂房先行采取租赁使用的方式，以进一步降低各项运营成本，控制投资风险，提升项目运营效率。 此外，为满足公司未来产能规模，匹配原项目在做出调整规划后对前道生产工序的部分需求，提高募集资金的使用效率，拟将原项目投资中的部分募集资金转投至产业链集聚、优势明显，外协配套完善、供应链体系成熟稳定的新项目“德力佳10兆瓦以上大型陆上及海上用风电齿轮箱研发制造项目（一期）”（德力佳10兆瓦以上风电用变速箱研发制造项目之初期投资）。 上述调整及变更事宜完成后，公司将全面依托公司现有生产架构、质量管控标准、技术研发团队及管理人才队伍实现一体化统筹运营，可进一步扩充10MW以上风电齿轮箱产能，同步覆盖陆上与海上风电市场产品需求，充分匹配下游风电产业持续增长的市场订单。同时，也有助于公司打造无锡核心精工制造、汕头临海装配发运的产业布局，充分发挥两地区位优势，夯实公司核心主业竞争力，全面提升公司整体经营效益。 三、新项目的具体内容 （一）新项目的基本情况 1、项目名称：德力佳10兆瓦以上大型陆上及海上用风电齿轮箱研发制造项目（一期）（德力佳10兆瓦以上风电用变速箱研发制造项目之初期投资）2、实施主体：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 3、项目地点：江苏省无锡市锡山区锡虞路南、新羊大道东 4、项目内容：本项目主要开展10MW及以上大功率风电齿轮箱的技术研发、样机试制与规模化生产制造业务，产品可全面适配陆上大基地风电与海上大功率风机配套使用需求。项目将搭建专业化研发试验平台与现代化精密生产线，完善大功率齿轮箱全流程制造工艺，持续丰富公司高端风电传动产品矩阵。 5、项目总投资金额：196,060.61万元 6、拟使用募集资金：预计65,942.34万元（包括截至2026年4月30日的利息收入及理财产品收益扣除手续费净额，最终以实际结余转出金额为准）（二）新项目的投资计划 1、资金具体投向 单位：万元
新项目投资使用募集资金后的不足部分，公司将通过自有或自筹资金方式解决。 2、投资方式：以部分募集资金及自有或自筹资金投资 3、计划投资进度：建设期3年，预计2029年12月达到预定可使用状态4、回收期：7.79年（含建设期3年） （三）新项目的可行性分析 1、所在行业的发展趋势 在国家双碳战略持续推进的背景下，国内风电行业保持稳健发展态势。陆上风电持续提质增效，存量机组更新改造与大基地项目稳步落地，夯实行业基本需求；海上风电加速扩容，大型化发展趋势明确，10MW及以上大功率风机已成为海陆风电新增装机主流机型。大功率风电齿轮箱作为风机核心零部件，技术壁垒高，国产替代空间广阔，行业政策利好加持，海陆双向市场需求旺盛，产业长期发展前景向好。 2、产品竞争情况 当前10MW及以上大功率风电齿轮箱市场竞争格局清晰，海外企业凭借技术与认证优势占据高端市场主流，但其产品定价偏高、供货周期较长，难以适配国内风电项目降本提速的发展需求。国内具备大功率风电齿轮箱完整研发、量产及整机配套认证能力的企业数量较少，行业高端产能供给紧张，市场供需缺口较为明显。 公司深耕风电传动领域多年，拥有完备的产品设计、精密加工、工况测试及求与海上风电项目高可靠、高载荷的使用标准，依托长期合作的优质整机客户资源，叠加本地化交付、成本管控高效、售后配套便捷等优势，能够快速推进大功率产品研发落地与市场配套，在行业国产替代进程中具备较强的市场竞争力与发展空间。 3、项目新增产能的市场前景 国内陆上风电新建项目与存量改造项目有序推进，市场基础需求稳固；海上风电项目集中开工建设，大功率机型配套订单快速增长。本项目建成投产后，将有效扩充公司大功率风电齿轮箱产能，充分承接海陆两大市场增量订单。凭借现有客户资源及意向合作订单，新增产能可顺利实现市场消化，项目具备良好的市场落地条件与经济效益。 4、项目实施面临的风险及应对措施 本项目在实施过程中，存在建设工期、设备调试进度不及预期的风险，大功率风电齿轮箱研发试制难度大、产品认证周期较长，可能影响项目投产节奏；同时项目建设及量产所需核心原材料价格波动、供货不稳，叠加行业高端产能陆续释放，未来存在新增产能消化不及预期的情况。针对上述项目实施风险，公司将科学排布施工计划，严格把控建设与设备调试节点，保障项目按期竣工投产；集中技术力量开展大功率产品研发攻关，同步推进产品测试与认证工作；与上游供应商稳定供货渠道，严控项目实施成本；在项目建设期间提前储备客户资源、拓展海陆风电市场，确保新增产能投产后顺利消化，保障项目整体实施效果与预期收益。 （四）新项目的经济效益 经测算，本项目内部收益率为17.23%（扣除所得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为7.79年（含建设期3年），项目经济效益前景良好。 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）项目市场前景 参见本议案“三、新项目的具体内容”之“（三）新项目的可行性分析”之“3、项目新增产能的市场前景”。 （二）项目可能存在的风险 1、市场风险：风电行业装机节奏易受产业政策、行业周期影响，市场需求存在波动，同时同行企业纷纷布局同类高端产品，市场竞争逐步加剧，或出现产能过剩、产品盈利下滑的情况。 2、技术风险：大功率风电齿轮箱研发设计标准高、试验要求严苛，技术攻关难度大，产品整机配套认证流程繁琐、周期较长，存在技术落地不及预期、认证进度滞后的问题。 3、财务风险：本项目建设及设备投入资金规模较大，项目建设周期较长，存在资金投入压力大、投资回报周期不及预期、现金流紧张等财务隐患。 4、项目实施管理风险：项目建设施工、设备安装调试、投产运营全流程管理难度较大，在人员调配、进度管控、生产运营统筹等方面存在管理漏洞，易造成项目建设滞后、运营效率偏低等问题。 （三）风险应对对策 公司将密切紧盯行业政策与市场动态，优化产品结构，深耕优质客户资源，拓宽海内外销售渠道，积极应对市场需求变化与行业竞争；持续加大研发投入，组建专业技术团队攻坚核心技术，提前对接合作单位同步推进产品测试与资质认证，保障技术顺利落地；合理规划项目投融资方案，严控项目投资预算，优化资金使用规划，提升资金使用效率，平稳把控财务风险；建立健全项目专项管理制度，明确各环节管理职责，细化施工、投产、运营各项流程，强化人员统筹与全过程监督管理，保障项目有序落地、平稳运营。 五、新项目涉及有关部门审批的情况 公司计划取得无锡市锡山区地块以实施新项目，具体地点以无锡市有关行政管理部门审批为准。截至目前，该土地尚未完成出让程序，公司将在土地挂牌出让完成后依法参与竞拍以获取土地使用权。截至目前，公司正在推进新项目的备案程序。公司将密切关注土地挂牌出让进度及备案流程，严格按照法律法规和政策要求推进相关工作，确保新项目合法合规、顺利实施。 公司后续仍需要按照项目规划情况取得相应的环评、能评等批复后方可开展，若后续相关批复未取得或取得不及时，将可能导致项目实施进度不及预期。 为此，公司将积极与相应机构及部门进行沟通，消除不确定因素，推进批复及时取得，确保项目顺利实施。 以上议案，请各位股东或股东代表审议。 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司董事会 2026年6月15日 议案二 关于选举第二届董事会非独立董事的议案 各位股东或股东代表： 公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司开展董事会换届选举工作，拟选举刘建国先生、孔金凤女士、李常平女士、李强先生、马健先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。 本议案分为如下子议案分别进行审议并表决： 2.1《关于选举刘建国为公司第二届董事会非独立董事的议案》 2.2《关于选举孔金凤为公司第二届董事会非独立董事的议案》 2.3《关于选举李常平为公司第二届董事会非独立董事的议案》 2.4《关于选举李强为公司第二届董事会非独立董事的议案》 2.5《关于选举马健为公司第二届董事会非独立董事的议案》 公司提名委员会已经对上述董事候选人进行了任职资格审查，上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在重大失信等不良记录。 本议案已经第一届董事会第二十四次、第二十五次会议审议通过，上述非独立董事候选人简历详见公司分别于2026年5月29日、2026年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于董事会换届选举的公告》《第一届董事会第二十五次会议决议公告》之附件。 以上议案，请各位股东或股东代表审议。 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司董事会 2026年6月15日 议案三 关于选举第二届董事会独立董事的议案 各位股东或股东代表： 公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司开展董事会换届选举工作，拟选举朱才朝先生、谭光荣先生、胡丽萍女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。 本议案分为如下子议案分别进行审议并表决： 3.1《关于选举朱才朝为公司第二届董事会独立董事的议案》 3.2《关于选举谭光荣为公司第二届董事会独立董事的议案》 3.3《关于选举胡丽萍为公司第二届董事会独立董事的议案》 公司提名委员会已经对上述董事候选人进行了任职资格审查，上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在重大失信等不良记录。 独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，均参加过证券交易所独立董事履职学习平台的学习，并获得证券交易所认可的培训证明。公司已按相关规定将独立董事候选人任职资格提交上海证券交易所备案。 本议案已经第一届董事会第二十四次会议审议通过，上述独立董事候选人简历详见公司于2026年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于董事会换届选举的公告》之附件。 以上议案，请各位股东或股东代表审议。 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司董事会 2026年6月15日 中财网
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