[分配]爱柯迪(600933):国金证券关于爱柯迪差异化分红事项的核查意见
关于爱柯迪股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对爱柯迪2025年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 （一）已回购至专用账户的股份不参与分配 爱柯迪于2025年6月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含）的自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于未来员工持股计划或股权激励，回购股份价格上限不超过人民币24.17元/股（含），回购股份期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。 截至2025年12月12日，公司完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份6,068,200股，占公司总股本的0.59%，回购最高价格22.10元/股，回购最低价格15.37元/股，已支付的总金额为10,008.80万元（不含交易费用）。截至目前，公司回购专用证券账户（B887418546）持有公司股份6,068,200股。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—1 —回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。 （二）已完成授予登记的激励股份不参与分配 公司于2026年4月28日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年第六期限制性股票激励计划9名首次授予激励对象第一个解除限售期因绩效考核结果未达到全部解除限售要求、22名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计114,750股限制性股票由公司回购注销。目前，上述回购注销事项尚处于债权人通知及申报债权期间，尚未完成回购注销，该114,750股限制性股票不参与利润分配。 综上，公司2025年度将实施差异化权益分派。 二、本次差异化分红方案 （一）本次差异化分红方案的批准 公司于2026年5月20日召开2025年年度股东会，审议通过《2025年度利润分配预案》，根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以实施权益分派股权登记日登记的股本数量（扣除公司拟回购注销的限制性股票及回购专用证券账户持有的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税）。2025年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。如在《2025年度利润分配预案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 （二）本次差异化分红的具体方案 公司可转债已于2023年3月29日开始转股，截至2026年6月5日，公司 2 总股本1,030,134,043股，为保证公司本次权益分派时总股本不发生变化，“爱迪转债”自2026年6月8日至2026年6月15日期间停止转股，故公司实施权益分派股权登记日2026年6月15日的总股本与2026年6月5日收盘后公司总股本一致，为1,030,134,043股，扣除拟回购注销的限制性股票114,750股及公司回购专用证券账户持有的6,068,200股，本次实际参与分配的股数为1,023,951,093股，向全体股东按每10股派发4.00元（含税）现金红利，共计派发现金红利409,580,437.20元。本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。 三、本次差异化分红的计算依据 以2026年6月5日公司总股本1,030,134,043股，扣减同日回购专用证券账户持有的6,068,200股以及拟回购注销的限制性股票114,750股，实际参与分配的股数为1,023,951,093股，每股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利409,580,437.20元（含税）。公司申请按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利、流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股份变动比例。计算公式如下： 每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,023,951,093×0.40）÷1,030,134,043≈0.40元/股。 根据公司2025年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 综上，公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.40）÷（1+0）=（前收盘价格-0.40）元/股。 以申请日前一交易日（2026年6月5日）的收盘价15.39元/股计算差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值： 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（15.39-0.40）÷（1+0）=14.99元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（15.39-0.40）÷（1+0）=14.99元3 ／股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|14.99-14.99|÷14.99=0%＜1%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派同时属于下列两种情形： 1、已回购至专用账户的股份不参与分配； 2、已完成授予登记的激励股份但不参与分配。 2026 6 5 15.39 / （二）以申请日前一交易日（ 年 月 日）的收盘价 元股计算， 差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：爱柯迪本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 4 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司差异化分红 事项的核查意见》之签字盖章页） 中财网
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