上海九百(600838):上海九百2025年年度股东会会议文件
二〇二六年六月十六日 目 录 一、现场会议须知·········································1二、股东会议程···········································3 三、《上海九百股份有限公司2025年度董事会工作报告》········5四、《上海九百股份有限公司2025年度利润分配方案》·········19五、《上海九百股份有限公司2025年年度报告及摘要》·········20六、《关于授权董事会进行2026年度中期利润分配的议案》·····21七、《上海九百股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》····22八、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》····23九、《上海九百股份有限公司2026年度董事薪酬方案》·········24十、《上海九百股份有限公司关于调整独立董事年度津贴标准的议 案》·····················································25 十一、《上海九百股份有限公司2025年度独立董事述职报告》···26十二、表决方法··········································45 上海九百股份有限公司 2025年年度股东会 现场会议须知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议 事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《上海九百股份有限公司股东会议事规则》（以下简称：《股东会议事规则》）等规范性文件的相关规定，制定本会议须知。 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定，公司董事会认真做好召开股东会的各项工作。 二、公司董事会在股东会现场设立秘书处，具体负责股东会有关 程序方面的事宜。 三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东会正常秩序和议 事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。 四、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。 五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出 席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。 登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股数多的前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。 六、在股东会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有临 时要求发言的，须经会议主持人许可方可发言。 七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的 公司股份数额，并出具有效证明。 八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当 围绕股东会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。 九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当 在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。公司董事、高级管理人员等相关人员应当本着实事求是的态度，认真、客观、有针对性地集中回答股东的提问。 十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就 与本次股东会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。 十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由会议主持人 宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。 十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。 十三、股东（或股东代理人）参加现场股东会，应当认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱会议现场的正常秩序。 十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东会不向参会股东发 放任何形式的礼品（包括有价券票），以维护其他股东的利益。 十五、公司董事会聘请上海市捷华律师事务所律师出席本次股东 会，并出具法律意见书。 上海九百股份有限公司 2025年年度股东会 议 程 一、会议召开时间、地点 1、现场会议 时间：2026年6月16日14:00分 地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路1728号） 10楼百乐厅 主持人：许騂董事长 2、网络投票 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为2026年6月16日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月16日 的9:15-15:00。 二、会议议程： 1、审议《上海九百股份有限公司2025年度董事会工作报告》； 2、审议《上海九百股份有限公司2025年度利润分配方案》； 3、审议《上海九百股份有限公司2025年年度报告及摘要》； 4、审议《关于授权董事会进行2026年度中期利润分配的议案》； 5、审议《上海九百股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》； 7、审议《上海九百股份有限公司2026年度董事薪酬方案》； 8、审议《上海九百股份有限公司关于调整独立董事年度津贴标准的 议案》； 9、听取《上海九百股份有限公司2025年度独立董事述职报告》； 10、股东交流发言，并由公司管理层解答股东提问； 11、投票表决（休会片刻，由会议工作组统计表决结果）； 12、董事会秘书宣读本次股东会现场表决结果； 13、见证律师宣读本次股东会法律意见书； 14、现场会议主持人宣布会议结束。 2025年年度股东会 文件之一 上海九百股份有限公司 2025年度董事会工作报告 一、经营情况讨论与分析 2025年是“十四五”规划的收官之年，公司在党委和董事会的 领导下，在外部环境复杂多变，国内市场加快转型发展的浪潮中，坚持以“稳增长、拓业务、防风险、提效益”为总基调，围绕公司主责主业，把握发展形势，直面挑战迎难而上，为实现年度经济指标和各项任务全力以赴。 （一）紧扣中心任务，聚力创新发展 1．审时度势筑基谋远 公司与控股股东上海新南西（集团）有限公司（曾用名：上海九 百（集团）有限公司）携手，与恒宜商商业经营管理（上海）有限公司共同出资设立南京西路1038号商业项目运营公司，持续为区域建 设发展与产业升级注入新动力。依托合资公司不断强化市场拓展能 力，提升商业运营水平，打造高素质人才队伍，积极谋划公司第二增长曲线，审时度势布局公司中长期发展战略。 2．强化治理提升价值 积极推动公司可持续发展，搭建ESG三级组织架构，组织制订 《ESG工作管理办法》，系统推进ESG治理，开展公司首份ESG专项 报告编制和披露，多维度加强投资者对公司价值的深入理解。推动 ESG理念深度融入公司运营，不断提升ESG表现，进一步增强公司在 绿色金融、可持续投资领域的吸引力，为公司高质量长远发展注入新动能。 3．创新驱动转型发展 报告期内，子公司正章洗染对宝山智能洗衣车间持续深化质量管 控与流程再造，优化工艺标准与岗位配置，运营效能稳步提升，业务规模持续扩大，客户满意度显著提高。同时，正章稳步推进门店优化升级，强化行业资源协同与优势互补，实现产品销售与洗衣连锁业务营收同步增长。子公司九百中唐以更名焕新为契机加快转型发展，抢抓市场机遇优化品类结构，稳步培育自有品牌“九可鲜”，拓展细分客群，为后续多元化发展奠定基础。 4．优化服务提升效能 报告期内，正章洗染持续深耕专业服务领域，不断提升服务品质 与客户体验。高端团体业务拓展成效显著，重点项目规模与营收均创近年新高。公司主动链接优质市场资源，开展技术交流与方案论证，依托核心专长精准布局高附加值业务，为长远合作筑牢根基。同时持续优化企事业单位服务保障能力，不断提升服务响应效率与服务质 量，服务水平获得各方肯定，进一步提升品牌区域影响力。 5.深耕渠道拓宽市场 报告期内，公司在渠道运营与拓展中持续深耕，聚焦多平台协同 发展，优化电商平台运营策略与推广模式，通过差异化营销精准覆盖目标客群，推动线上平台各项数据增长；正章强化自有平台运营，加大资源投入，在巩固核心品类优势的基础上拓展商品品类、丰富商品矩阵，实现销售额稳健提升。九百中唐持续推进多样化产品经营，逐步完善多元销售渠道布局，深化品牌合作与定制产品开发，扎实布局实体线下资源，丰富业务品类与消费场景，食品类业务实现稳步拓展。 6.多元营销赋能品牌 报告期内，公司持续加强推进品牌建设工作，积极参与各类市场 活动，不断提升品牌影响力与市场竞争力。在弘扬正章匠人精神的同时，也践行了ESG理念，体现老字号品牌的社会责任。正章洗染积极 布局直播电商赛道，强化品牌传播与市场转化，构建多平台协同运营的媒体传播矩阵。九百中唐持续优化自媒体运营体系，契合新生代消费需求，有效提升品牌影响力。 2025年，正章精心推出的伴手礼产品——“一键清新”正章衣 物去味香氛，在“2025上海伴手礼”的评选中成功荣获2025年“上 海金榜伴手礼”称号。 7.传承百年再启新程 2025年是公司旗下老字号品牌正章成立的100周年，公司成功 举办“百年正章焕彩新程”品牌创立100周年文化回顾活动，全面展 现品牌百年发展历程与创新实践成果。公司充分彰显了在深化国资国企改革、激活老字号品牌价值、培育青年人才梯队、践行社会责任等方面的统筹谋划与扎实举措。 （二）优化租赁管理，保障稳健经营 报告期内，公司积极顺应市场环境与行业趋势，确保公司核心商 圈网点的整体出租率和业态完整性，进一步加强与租户的沟通对接，在实地调研、综合研判的基础上，对长期稳定合作的优质租户实施专项支持政策，全力维护经营大局稳定。同时，扎实推进相关款项收缴工作，积极联动各方单位协同推进，切实保障公司合法权益，通过持续优化资产管理流程、完善管理模块、提升运营效能，主动适配市场变化，进一步夯实商铺租赁经营根基。 （三）严守安全底线，筑牢发展保障 报告期内，公司始终坚守安全生产底线，扎实落实各项安全工作 措施，着力防范各类安全事故发生，以规范管理筑牢安全根基，推动企业实现高质量发展。全年公司共计开展安全生产与消防安全自查 95次，覆盖网点255家，其中总经理室带队检查54次，整改率100%， 实现闭环管理并同步录入OA系统，推动隐患排查治理常态化、规范 化；根据安全生产标准化（三级）达标评审要求，围绕“安全十三要素”梳理现状、排查整改隐患，完善安全相关应急预案、责任体系、制度规程及预防机制等各项工作，将规范管理转化为安全发展保障。 同时，组织开展“安全生产月”活动，通过多种形式丰富安全文化建设，全面提升员工安全防范意识与应急处置能力。 （四）完善人才体系，激活内生动力 为契合公司发展的切实需求，2025年公司严格遵循“德才兼备、 任人唯贤”用人原则，高效推进人才选拔与配置工作。通过各类人才优化举措完善队伍建设，有效优化治理结构、填补关键岗位，全面提升队伍履职能力与组织活力。同时持续完善人才培养机制，完善入职培训、深化“导师制”。推行关键岗位多元化培养模式，着力锻造复合型人才，健全人力管理相关机制，激发组织内生动力，促进企业稳定向好发展。 （五）深化党建引领，共促协同发展 公司党委坚持以党建为核心引领，聚焦理论武装，持续深化中央 八项规定精神学习教育，将党建工作与公司发展紧密结合，激发担当作为的内生动力。聚焦队伍建设，健全党委成员组织结构，增强组织凝聚力，坚持“三重一大”决策制度，深入推进党风廉政建设和反腐败工作，为企业健康发展提供坚实保障。 报告期内，公司党组织开展多次联建共建，推动组织互联、资源 互通，多措并举凝聚发展合力，将红色精神与发展理念转化为助力企业发展的实际成效。公司重视企业文化建设，依托党工团组织开展各类特色活动，升级职工文化阵地；定期刊发内刊传递企业文化，不断增强组织凝聚力，丰富职工精神文化生活，推动企业文化深入人心。 二、资产状况 截止2025年12月31日，公司总资产1,721,382,058.56元，较 去年同期1,666,106,408.11元增加55,275,650.45元，同比增加 3.32%；负债总额142,203,919.41元，较去年同期126,297,231.81 元增加15,906,687.60元，同比增加12.59%；股东权益 1,579,178,139.15元，较去年同期1,539,809,176.30元增加 39,368,962.85元，同比增加2.56%。 三、投资情况 本报告期，公司期初投资额809,557,286.56元，报告期末投资 额815,670,714.13元，本报告期内投资额增加6,113,427.57元，投 资额增加幅度为0.76%（具体详见《公司2025年年度报告》中财务 报表附注“其他权益工具投资及长期股权投资”之说明）。 （一）对外股权投资情况 报告期内，公司无新增对外股权投资的情况。 持有其他上市公司股权的情况详见《公司2025年年度报告》的 相关章节。 （二）非金融类公司委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金项目情况。 四、董事会工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共计召开了9次会议，其中包括现场会议 5次、临时会议（通讯表决方式）3次、现场结合通讯方式召开会议 1次，并做出相关决议。具体会议情况及决议内容详见《公司2025 年年度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》、《证券时报》上刊登的临时公告。 （二）董事会执行股东大会决议情况 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等国家法律法规和规范 性文件的相关规定，认真执行股东大会的各项决议。 2025年6月13日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通 过了《公司2024年度利润分配方案》，即以2024年末公司总股本 400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.32元 （含税），共计派发现金红利12,828,223.39元。该利润分配方案已 于2025年8月8日实施完毕。 2025年12月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审 议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》，公司不再设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，确保公司治理规范有效运行。 股东大会决议内容详见《公司2025年年度报告》的相关章节和 公司在信息披露指定报刊《上海证券报》《证券时报》上刊登的临时公告。 （三）独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况 1.报告期内，独立董事及时了解公司经营发展状况，全面关注公 司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事亲自出席了公司召开的董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出了建设性意见和建议，并发表了独立客观的意 见，发挥了应有的指导和监督作用。 报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意， 没有反对和弃权的情况。 2.报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《各专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。 （1）审计委员会在聘请为公司提供年度财务报告及内控审计机 构，编制定期报告、内控自我评价报告等过程中实施了有效监督，并保持与内外部审计机构的有效沟通。 （2）薪酬与考核委员会认真审核了在本公司领取年薪报酬的董 事、高级管理人员的绩效考核和年薪报酬的执行情况。 （3）提名委员会对拟任公司董事、高管候选人的任职资格进行 了认真审核，并向董事会进行了提名。 （四）董事会对于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 五、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 1.商贸零售 2026年，随着提振消费、扩大内需等政策效应持续释放，消费 场景不断丰富、消费供给持续优化，消费市场保持稳健发展。商贸零售行业在政策引导与消费结构调整下，呈现分化发展、提质增效的特点：一方面，大宗消费稳步恢复、新型消费加快发展、城乡消费市场持续完善，行业运行总体平稳，结构性机遇逐步显现；另一方面，行业仍面临消费需求多元、市场竞争加剧、渠道加速变革等挑战。零售企业紧跟政策导向与消费趋势，聚焦品质提升、服务优化与场景创新，立足民生释放基础消费活力，依托模式创新拓展服务空间，在商品迭代、服务升级、场景融合上持续发力。绿色低碳、可持续发展理念深度融入行业运营，持续推动行业提质升级、行稳致远。 2.商铺租赁 2026年，在实体商业整体稳步复苏的背景下，商铺租赁市场需 求有望迎来渐进式复苏的发展态势，市场需求逐步释放。核心商圈与优质社区商铺保持较强韧性，便民服务、餐饮、体验式消费等业态租赁需求持续活跃；同时受商业存量调整、区域供需不平衡等因素影响，行业仍处于优化调整阶段，市场仍面临结构性调整压力。市场将更加注重精准招商、业态升级与运营创新，通过优化合作模式、提升服务效能、匹配消费新需求，不断增强资产运营稳定性与市场抗风险能力，推动商铺租赁行业向规范化、稳健化、可持续方向高质量发展。 3.洗染服务 2026年，洗染行业将继续在稳健中探索新的发展路径，市场格 局呈现出丰富的多元化特征，不同区域、不同消费群体的需求差异逐步显现，服务模式的精细化与专业化成为行业演变的自然趋势。随着人口结构的持续演变和生活方式的日益多样化，消费者对服务的期待正逐步呈现出更加多元化的特征。品牌在应对这种差异化需求时，需在品质与体验上不断优化，以更好地契合市场变化。与此同时，行业整合步伐稳步推进，企业间通过合作与协同实现资源共享的探索日益深入，合作生态也正逐步走向成熟。健康环保理念的普及推动可持续发展实践在行业中的渗透日益深入，技术创新与绿色转型正逐步融入服务的各个环节，为行业的长期健康发展提供持续动力。 （二）公司发展战略 公司将紧紧围绕“稳健经营、风险控制、降本增效、创新发展” 的工作总基调，秉持“资本+品牌+创新”的发展理念，依托国家和市区两级政府的发展规划与深化国资国企改革要求，加快推进创新转 型，突破发展瓶颈，激活内生动力，坚持可持续发展和效益优先，全面提升经营能力和综合竞争实力，精心打造公司目前“控股经营、参股投资、商业地产”三大业务板块，努力实现股东利益和公司价值最大化。 （三）经营计划 2026年是“十五五”规划的开局之年，公司将坚决贯彻战略部 署，围绕整体发展大局，全力推动各项年度任务高质量完成。 1.发挥上市平台效能，强化战略与资本赋能 公司将坚定聚焦核心主业，持续完善公司治理与风险管理，筑牢 上市公司合规发展根基；提升信息披露与投关管理质量，夯实市值管理基础；持续优化经营质效与品牌形象，提升市场认同度。持续提升资本运作能力，深化产业研究与市场拓展，优化资本结构、提升融资质效。进一步深化ESG治理体系建设，推动ESG理念与业务深度融合，拓宽绿色融资渠道，为公司长远发展注入新动能。 2.深耕主责主业，攻坚经营目标 公司立足自身发展实际，强化内部协同联动与一体化发展。正章 持续强化市场洞察能力，健全运营管理机制，巩固传统渠道根基，构建线上线下深度融合的全域营销布局，依托数字化智能技术升级服务体验，深化外部合作，稳步提升经营规模与盈利水平；九百中唐以品牌焕新与战略转型为契机，优化供应链与渠道体系，培育新质品牌与特色品类，推进运营标准化建设与人才梯队培养，着力打造新的业绩增长空间。 3.紧盯商业地产市场，优化资产结构与运营效能 紧扣公司发展战略，锚定主责主业，以重点项目为依托，深度融 入南京西路—苏河湾中央活力区的核心商圈区域建设，持续优化资产结构，依托南京西路1038号项目不断提升运营能级。积极服务区域 发展大局、招商引资与产业资源协同，助力区域高质量发展，实现公司与区域协同共进、良性互促的发展闭环。不断加快数字化赋能商业网点运营管理，完善租赁动态监测体系，优化续租服务与管理流程，全面提升网点精细化管理水平与综合服务效能。 4.完善公司治理，强化内审监督保障 持续优化公司治理结构，进一步明确与充实审计委员会履职内 容，充分发挥专门监督作用，不断强化监督管理职能。健全完善内部审计制度体系，聚焦重点领域、关键环节与重大项目开展专项审计，提升审计监督的针对性与实效性。完善内控缺陷识别、整改、跟踪与复核的闭环管理机制，推动内控管理常态化、规范化、精细化，加快构建覆盖全业务链条、全流程的风险防控体系，切实筑牢风险防线，为公司持续健康规范运作提供坚实保障。 5.激活人才潜能，夯实人才发展根基 完善阶梯式人才培养机制，开展精准化培训，助力员工提升专业 能力。依托青年人才赋能计划，强化实战化历练与综合素养提升，系统锻造后备骨干力量，推动业务学习与项目实践深度融合。优化人才动态管理与激励机制，健全考核评价体系，将学习成果、实战贡献与职业发展紧密联动，完善薪酬激励与晋升通道，充分调动员工积极性与主动性，打造一支高素质、高执行力、高凝聚力的人才队伍，为公司长远发展夯实人才根基。 6.强化综合保障，筑牢高质量发展底线 公司将持续强化安全生产与保密工作体系建设，为高质量发展提 供坚实保障。全面落实安全生产责任制，健全双重预防机制，加强重点场所常态化安全巡查与应急演练培训，切实提升本质安全水平。完善保密工作制度规范，强化涉密及核心信息全流程保护措施，定期开展保密意识宣传教育与监督检查，筑牢信息安全防线。 7.深化党建引领，凝聚协同发展合力 推动党建与业务深度融合，以党建引领企业高质量发展。开展系 列主题活动，丰富组织生活形式，深化共建合作，促进资源共享与协同攻坚。聚焦老字号文化传承与品牌升级，引导各子公司积极践行社会责任，开展公益关怀、便民服务等活动，提升品牌社会价值，切实将党建组织优势转化为企业发展动能，以高质量党建引领企业可持续发展。 （四）可能面临的风险 1.本公司利润主要来源于从事商贸零售业的参股企业“上海久光 百货有限公司”，一方面，由于受宏观经济周期波动影响，消费者实际可支配收入、消费倾向、消费预期、信心指数等因素都将直接或间接或阶段性地影响商贸零售企业的经营业绩，虽然久光百货总体定位于中高端客户群，但是受网购平台、直播带货、私域销售等多种业态的各方位冲击，一定程度上带来了消费分流。由于一定时期内特定商圈的市场购买能力具有一定的稳定性、局限性和饱和性，所形成的区域性竞争亦将进一步加剧。此外，上海部分传统商圈、特色商业也带来一定竞争压力，久光百货市场占有率和盈利能力存在下降风险。 2.公司主营业务涉及洗染服务及洗涤化工产品的生产销售、酒类 产品批发与销售、商业物业租赁管理和股权投资管理等多种业态，多属于市场化程度高、竞争较为激烈的行业，随着公司对相关行业、领域的专业人才需求不断增长，目前市场上部分专业服务性人才相对紧缺，存在实际需求与人才市场供应不足的风险。 3.公司仍将面临着盈利空间缩小、成本费用增加等风险，其中从 事洗涤化工产品生产与销售的全资子公司“正章洗染”，成本费用压缩空间有限，营业收入和毛利率水平同时下降仍存在一定风险，未来减亏形势依然存在压力。 4.近年来公司力求创新转型发展，在原有业务基础上积极寻找相 关的投资机会，努力为企业未来的长期发展培育新的经济增长点。但因受制于市场变化、风险控制、行业经验、监管政策等多重因素影响，新的经济增长点的培育和产出需要一定的时间和周期。随着市场竞争进一步加剧，以及人工智能应用的快速迭代，若公司无法实现业务模式的调整和创新，则可能面临业务规模和盈利能力持续下降的风险。 5.随着大众消费习惯的改变，诸多购物行为转向线上，传统零售 业遭遇冲击，商业客流明显下滑。同时，实体商贸企业在生产经营、市场需求以及运输物流等方面仍然面临着一定压力，传统行业及实体经济受到消费结构升级、网络零售冲击、人工运营成本等因素影响，经营压力持续存在。 2026年，公司将继续坚持合规经营、稳健前行，持续做强做优 核心主业，以改革创新激发内生动力，不断提升发展质量与经营效益，以扎实业绩回报全体投资者。 以上报告请各位股东予以审议。 上海九百股份有限公司董事会 2026年6月16日 2025年年度股东会 文件之二 上海九百股份有限公司 2025年度利润分配方案 经北京国府嘉盈会计师事务所<特殊普通合伙>国府审字(2026) 第01220009号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净 利润45,330,714.53元（合并报表），加上年初未分配利润 640,369,026.97元，扣除本年度分配的2024年度利润12,828,220.96 元，本年度提取法定盈余公积4,997,936.62元，因此，本年度可供 上市公司股东分配的利润为667,873,583.92元。 本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则， 公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：以2025年末公司总股本 400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.34元 （含税），共计派发现金红利13,629,987.35元，占2025年度归属于 上市公司股东净利润（合并报表）的比例为30.07%。本次利润分配 后的未分配利润余额654,243,596.57元结转至下一年度。本年度不 进行资本公积金转增股本。 以上议案请各位股东予以审议。 上海九百股份有限公司董事会 2026年6月16日 2025年年度股东会 文件之三 上海九百股份有限公司 2025年年度报告及摘要 本公司已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，于2026 年3月27日将《上海九百股份有限公司2025年年度报告》全文及其 摘要披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本次股东会公司也将上述年度报告内容另附（详见《上海九百股 份有限公司2025年年度报告》印刷本），因此，现场会议不再全文宣读。 以上议案请各位股东予以审议。 上海九百股份有限公司董事会 2026年6月16日 2025年年度股东会 文件之四 关于授权董事会进行2026年度 中期利润分配的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号--上 市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，现提请公司股东会授权董事会，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求的情况下，董事会可根据公司2026年中期经营情况、现金流情况，制定执行具体的2026年度中 期利润分配方案，包括但不限于决定是否进行中期利润分配、制定中期利润分配方案以及实施中期利润分配的具体金额，金额上限不超过当期归属于上市公司股东的净利润的50%。授权期限自2025年年度 股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 以上议案请各位股东予以审议。 上海九百股份有限公司董事会 2026年6月16日 2025年年度股东会 文件之五 上海九百股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 经公司第十一届董事会2025年第一次临时会议和2025年第一次 临时股东大会审议批准，公司聘请北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”）为本公司2025年度财务报告 和内部控制的审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计服务，本公司2025年度的审计费用为人民币68万元（其中财务报告审计费 56万元，内部控制审计费12万元）。 2026年，本公司拟继续聘请国府嘉盈担任公司2026年度财务报 告和内部控制的审计机构，现提请公司2025年度股东会审议，并授 权公司经理层按照市场原则，确定审计费用及签署相关合同。经与国府嘉盈协商，本公司2026年度审计费用为人民币68万元（其中财务 报告审计费56万元，内部控制审计费12万元），与上一年度持平。 国府嘉盈的基本情况及项目组成员信息等具体内容详见公司于 2026年3月27日披露在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告（公告编号： 临2026-007）。 以上议案请各位股东予以审议。 上海九百股份有限公司董事会 2026年6月16日 2025年年度股东会 文件之六 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理， 建立健全完善的公司收入分配制度和激励约束机制，维护公司及股东的合法权益，推动公司持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司3月27日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案请各位股东予以审议。 上海九百股份有限公司董事会 2026年6月16日 2025年年度股东会 文件之七 上海九百股份有限公司 2026年度董事薪酬方案 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营业绩等实际情况并参照行业与地区薪酬水平，公司制定的2026年度董事薪酬方案如下： 1.公司董事的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个 人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 2.在公司领取薪酬的董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长 期激励构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体金额根据相应周期的考核结果核定，在完成绩效考核 评价后支付。 3.在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对 应的薪酬标准执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬；担任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。 4.不在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取任何薪 酬，但经股东会另行批准的除外。 5.公司独立董事津贴标准根据股东会审议确定的标准执行，不领 取其他形式的薪酬。 以上议案请各位股东予以审议。 上海九百股份有限公司董事会 2026年6月16日 2025年年度股东会 文件之八 上海九百股份有限公司 关于调整独立董事年度津贴标准的议案 根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关法 律法规及制度的有关规定，为更好地发挥独立董事在科学决策和监 督方面的职能，进一步保障投资者合法权益，公司参考同行业、地 区上市公司独立董事津贴水平，并结合实际经营发展情况，拟将独 立董事津贴由每人每年8万元人民币（税前）调整为每人每年12万元 人民币（税前）。 以上议案请各位股东予以审议。 上海九百股份有限公司董事会 2026年6月16日 2025年年度 股东会文件之九 文件之十 上海九百股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 本人张伏波作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上 市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会 委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张伏波，男，1962年6月出生，博士。曾任国泰君安证券有 限责任公司总裁助理兼经纪业务部总监、代办股份中心总经理， 兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总经理， 海证期货有限公司董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立 董事，辽宁申华控股股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集 团）有限公司董事会副主席，上海顺风绿景新能源科技有限公司 董事长，无锡优波生命科技有限公司董事，顺风国际清洁能源有 限公司执行董事，无锡优波健康科技有限公司董事，益得服仁（上 海）信息科技有限公司执行董事，本公司第十届董事会独立董事； 现任无锡尚德益家新能源有限公司执行董事兼总经理，无锡大学 科技园国际孵化器有限公司执行董事兼总经理，益心一亿新能源 科技（上海）有限公司执行董事，旻投智能科技（上海）有限公 司董事长兼总经理，扬州顺风光电材料有限公司执行董事，常州 顺能投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，本公司第十一 届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存 在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年度，公司共召开9次董事会会议，2次股东会，本人 出席情况如下：
合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由 独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董 事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有 提出异议。 （二）在董事会各专门委员会的履职情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会。报告期内，本人共参加了11次专门委员会会议， 其中包括董事会审计委员会7次，董事会提名委员会3次，董事 会薪酬与考核委员会1次，未委托出席或缺席任一次专门委员会 会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨 询。 本人作为董事会提名委员会召集人，严格按照《公司章程》 《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审 核被提名高管候选人的任职资格和条件，审议并通过公司对拟聘 任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心 团队的建设。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进 行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行 了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人于2025年9月19日到公司现场参加2025 年半年报业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。 本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理 层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建议 （五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、 参加现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状 况，充分利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实 地考察。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况 和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况。 公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公 司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予 了独立董事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通 关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要 沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立 董事履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了独立董事的知情 权、参与权和决策权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，我严格按照相关法律法规及公司相关制度的要求， 认真审核了公司报告期内的关联交易，应当披露的关联交易事项 均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。我认为：公司 董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定， 关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允， 交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司及股东承诺履行情况 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年 年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、 《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，准 确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭 示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中， 《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公 司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实， 真实地反映了公司的实际情况。 （四）聘用会计师事务所 报告期内，经公司2025年第一次临时股东大会审议批准，聘 请北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025 年度财务报告和内部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则， 确定年度审计费用及签署相关合同。 （五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况 1、董事和高级管理人员提名情况 报告期内，公司于2025年6月13日召开第十一届董事会提 名委员会2025年第一次会议，会议认真审议通过了如下决议：提 名戴天先生为公司总经理，提名陈功先生为公司董事会秘书，提名董路易先生、沈利平女士、陈功先生为公司副总经理，提名蒋雪皓先生员的聘任，上述人员任期至第十一届董事会届满。 公司于2025年11月17日召开第十一届董事会提名委员会2025 年第二次会议，同意提名陈功先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并在董事会审议通过后于2025年第一次临时股东大会审议 通过，任期至第十一届董事会届满。 公司董事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照《公 司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性 文件的规定操作。 2、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任 书的考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合 规的。 （六）其他事项 报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东会的情况；无 提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要 求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地 发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。 本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层 之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步 提高。 2026年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照 义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正 与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有 建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。 特此报告。 上海九百股份有限公司独立董事：张伏波 2026年6月16日 2025年年度 股东会文件之九 文件之十 上海九百股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 本人汤红兵作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上 市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会 委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 汤红兵，男，1966年10月出生，大学学历，法学学士，律师。 现任上海市理诚律师事务所管理合伙人，本公司第十一届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存 在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年度，公司共召开9次董事会会议，2次股东会，本人 出席情况如下：
合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由 独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董 事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有 提出异议。 （二）在董事会各专门委员会的履职情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会。报告期内，本人共参加了11次专门委员会会议， 其中包括董事会审计委员会7次，董事会提名委员会3次，董事 会薪酬与考核委员会1次，未委托出席或缺席任一次专门委员会 会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨 询。 本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，积极参加薪酬与 考核委员会会议，严格按照《独立董事任职及议事规则》《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，深入了解董 事（非独立董事）及高级管理人员的岗位绩效考评情况和薪酬分 配执行情况并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进 行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行 了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人于2025年5月15日到公司现场参加2024 年年度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。本 人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理 层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建议 意见，促进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权益。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、 参加现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状 况，充分利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实 地考察。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况 和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况。 公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公 司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予 了独立董事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通 关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要 沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立 权、参与权和决策权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，我严格按照相关法律法规及公司相关制度的要求， 认真审核了公司报告期内的关联交易，应当披露的关联交易事项 均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。我认为：公司 董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定， 关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允， 交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年 年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、 《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，准 确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭 示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中， 《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公 司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实， （四）聘用会计师事务所 报告期内，经公司2025年第一次临时股东大会审议批准，聘 请北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025 年度财务报告和内部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则， 确定年度审计费用及签署相关合同。 （五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况 1、董事和高级管理人员提名情况 报告期内，公司于2025年6月13日召开第十一届董事会提 名委员会2025年第一次会议，会议认真审议通过了如下决议：提 名戴天先生为公司总经理，提名陈功先生为公司董事会秘书，提名董路易先生、沈利平女士、陈功先生为公司副总经理，提名蒋雪皓先生为公司财务总监。公司于第十一届董事会第一次会议审议通过上述人员的聘任，上述人员任期至第十一届董事会届满。 公司于2025年11月17日召开第十一届董事会提名委员会2025 年第二次会议，同意提名陈功先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并在董事会审议通过后于2025年第一次临时股东大会审议 通过，任期至第十一届董事会届满。 公司董事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照《公 司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性 文件的规定操作。 2、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任 书的考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合 （六）其他事项 报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东会的情况；无 提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要 求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地 发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。 本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层 之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步 提高。 2026年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照 法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的 义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正 与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有 建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。 特此报告。 上海九百股份有限公司独立董事：汤红兵 2026年6月16日 2025年年度 股东会文件之九 文件之十 上海九百股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 本人王莺作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上 市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会 委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王莺，女，1973年4月出生，中共党员，研究生学历，工商管 理硕士，高级会计师。曾任普华永道中天会计师事务所有限公司高级审计员、高级经理、总监，中国太平洋保险（集团）股份有限公司副总会计师，中国太平洋人寿保险股份有限公司副总经理、财务负责人，长江养老保险股份有限公司副总经理、财务负责人、临时董事会秘书，大家保险集团有限责任公司副总经理、财务负责人；现任君乐宝乳业集团股份有限公司独立董事，中华联合人寿保险股份有限公司独立董事，上海九百股份有限公司第十一届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存 在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年度，公司共召开9次董事会会议，2次股东会，本人 出席情况如下：
合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由 独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董 事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有 提出异议。 （二）在董事会各专门委员会的履职情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会。报告期内，本人共参加了4次专门委员会会议， 其中包括董事会审计委员会4次，未委托出席或缺席任一次专门 委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意 见和咨询。 本人作为董事会审计委员会召集人，严格按照《公司章程》 《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对 公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在 公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内 部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进 行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行 了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人于2025年11月13日到公司现场参加2025 年三季度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。 本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管 理层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建 议意见，促进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权 益。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、 参加现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状 况，充分利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实 地考察。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况 和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况。 公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公 司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予 了独立董事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通 关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要 沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立 董事履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了独立董事的知情 权、参与权和决策权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，我严格按照相关法律法规及公司相关制度的要求， 认真审核了公司报告期内的关联交易，应当披露的关联交易事项 均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。我认为：公司 董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定， 关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允， 交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2025年 半年度报告》、《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告 期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。 上述报告均经公司董事会审议通过。公司对定期报告的审议及披 露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际 情况。 （四）聘用会计师事务所 报告期内，经公司2025年第一次临时股东大会审议批准，聘 请北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025 年度财务报告和内部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则， 确定年度审计费用及签署相关合同。 （五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况 1、董事和高级管理人员提名情况 报告期内，经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，同 意聘任戴天先生为公司总经理，聘任陈功先生为公司董事会秘书， 聘任董路易先生、沈利平女士、陈功先生为公司副总经理，聘任 蒋雪皓先生为公司财务总监，上述人员任期至第十一届董事会届 满。 经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，同意提名陈功 先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。经公司2025年第 一次临时股东大会审议通过，选举陈功先生为公司第十一届董事 会非独立董事，任期至第十一届董事会届满。 公司董事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照《公 司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性 文件的规定操作。 2、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任 书的考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合 规的。 （六）其他事项 报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东会的情况；无 提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要 求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地 发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。 本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层 之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步 提高。 2026年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照 法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的 义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正 与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有 建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。 特此报告。 上海九百股份有限公司独立董事：王莺 2026年6月16日 上海九百股份有限公司 2025年年度股东会 表决办法 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东会期间依法行 使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，制定本次股东会表决办法： 一、本次股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股 东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 二、本次股东会须表决的议案为： （一）《上海九百股份有限公司2025年度董事会工作报告》； （二）《上海九百股份有限公司2025年度利润分配方案》； （三）《上海九百股份有限公司2025年年度报告及摘要》； （四）《关于授权董事会进行2026年度中期利润分配的议案》； （五）《上海九百股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》； （六）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； （七）《上海九百股份有限公司2026年度董事薪酬方案》； （八）《上海九百股份有限公司关于调整独立董事年度津贴标准 的议案》。 三、本次股东会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一 种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 1.现场投票 现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。本 次股东会所有议案均为非累积投票表决方式，股东（或股东代理人）参与现场投票的，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东代理人）签名”处签名，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 2.网络投票 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为2026年6月16日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月16日 的9:15-15:00。 网络投票的相关事宜详见公司于2026年5月26日在《上海证券 报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的公告（2026-014号）。 四、本次股东会审议的议案均为普通议案，由出席股东会的股东 （或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作 人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票的最终合并数据由上证所信息网络有限公司负责统计反馈。现场会议工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司电脑工程 师担任。 中财网
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