[年报]上海沿浦(605128):上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函所涉及部分问题的独立董事意见
关于2025年年度报告的信息披露监管问询函所涉及部分问题 的独立董事意见 上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沿浦”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于上海沿浦精工科技(集团)股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0812号，以下简称“问询函”）。 作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，与管理层、年审会计师认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，本着谨慎、客观、独立的原则，就公司下列问题发表独立意见如下： 问题3.关于关联交易。年报显示，报告期内公司向关联方黄山沿浦泽汇汽车科技有限公司（以下简称黄山沿浦）采购866.02万元、销售1258.37万元、出租房屋及机器设备确认租赁收入673.61万元，期末无应付账款，但应收账款余额高达6490.71万元，累计计提坏账准备961.76万元。公开信息显示，黄山沿浦股东较为分散且频繁新增自然人入股，法定代表人、董事长、经理为公司实控人、总经理张思成，主营业务为汽车零部件，2025年营业收入达2.26亿元。 请公司补充披露：（1）上述关联交易的主要内容、开展时间、业务模式、定价依据及其公允性，说明与同一对象同时存在采购与销售的原因及合理性；（2）黄山沿浦欠付款项的账龄、对应交易内容、交易时间、交易金额、毛利率、产品交付及款项结算情况，结合收入确认政策说明相关收入确认是否准确；（3）结合坏账准备计提政策、关联方资信情况及后续款项结算安排，说明相关应收账款是否存在大额减值风险，当前坏账准备计提是否充分；（4）结合股东情况说明黄山沿浦的实际控制人，结合其主营业务及产品说明其是否与公司构成同业竞争，结合公司对其信用政策、实际回款进度与其他非关联客户的差异情况、关联方大额欠款长期挂账的原因等，说明是否损害上市公司利益、是否实质构成非经营性资金占用。请年审会计师发表意见，请公司独立董事专门会议对问题（1）（4）发表意见。 【独立董事核查程序及核查意见】 （一）核查程序 就上述（1）（4）事项，独立董事实施了如下核查程序： 围绕公司与黄山沿浦泽汇相关的关联交易，对公司高级管理人员、财务部门负责人及相关业务部门负责人进行访谈，对黄山沿浦泽汇的管理层进行访谈，与审计师进行沟通，查阅公司的内部控制制度，了解公司与同一交易对手方存在采购与销售业务的商业背景及合理性；了解分析公司与黄山沿浦泽汇各自产品的差异；对比分析非关联主要客户与黄山沿浦泽汇的交易条款、定价依据、信用政策、实际回款进度等情况，判断是否存在重大差异；关注公司与黄山沿浦泽汇之前的收款情况及本年度的回款方案。 （二）核查意见 2026年6月8日召开公司2026年第二次独立董事专门会议，经与会独立董事审议，本次独立董事专门会议通过并发表如下意见： 根据公司访谈了解和提供的资料，经审慎核查与分析，黄山沿浦泽汇汽车科技有限公司系公司参股公司，黄山沿浦泽汇其他自然人股东和公司均无关联关系。公司对黄山沿浦泽汇汽车科技有限公司的应收账款所涉交易具备真实商业背景与合理商业实质，交易内容、采购及销售规模与公司实际经营情况相匹配。双方之间的业务往来构成关联交易，均履行了年度关联交易审批流程，交易定价合理，未发现不公允情况。目前，双方产品在结构性能、应用场景及客户群体上存在显著差异，不构成同业竞争情形；其回款进度滞后主要系黄山沿浦泽汇成立时间较短、业务持续拓展导致账面资金相对紧张所致，公司亦有少数非关联客户因类似原因出现阶段性回款放缓，该情况未显著异于公司其他客户；公司在之前的报告期内积极要求黄山沿浦泽汇还款，且黄山沿浦泽汇每年均对公司有相应的应收账款支付，本年度随着黄山沿浦泽汇业绩的改善及银行贷款的审批落地，截至2026年5月28日，公司已全额收回对黄山沿浦泽汇的2025年末应收款项，金额共计6,490.71万元。同时，2026年1月1日至5月28日期间，公司累计从黄山沿浦泽汇收到的到期货款为6,686.597万元。至此，截至2026年5月末，黄山沿浦泽汇所欠公司的全部到期应付款项已悉数收齐。有鉴于此，公司对黄山沿浦泽汇的应收账款所涉交易及资金往来均属于正常生产经营性业务范畴形成，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，亦不构成非经营性资金占用。 独立董事：袁锋、钱俊、韩维芳 二〇二六年六月八日 中财网
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