浙江新能(600032):浙江新能关于收购控股子公司浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司45%股权暨关联交易
浙江省新能源投资集团股份有限公司 关于收购控股子公司浙江舟山浙新能海上风力发电 有限公司45%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）拟收购浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）持有的控股子公司浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司（以下简称“舟山海风”）45%股权，交易价格为45,405.43万元。本次交易完成后，公司持有舟山海风100%股权。 ? 本次交易构成关联交易：浙能国际为公司控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司。本次事项构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第四次会议审议通过。本次关联交易需提交公司股东会审议。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易为止，除已经股东会审议披露的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人浙能集团发生的关联交易（含本次）达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：标的公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 舟山海风由公司全资设立，因其自身发展需求，公司于2024年9月26日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司舟山海风通过增资扩股的方式引进股东浙能国际，将原注册资本由1,000万元人民币增至30,000万元人民币，其中公司新增认缴出资15,500万元，累计认缴出资16,500万元；公司放弃部分优先增资权，由浙能国际新增认缴出资13,500万元，增资完成后浙能国际持有舟山海风45%股权，公司持有舟山海风55%股权,具体内容详见公司于2024年9月27日披露的《关于子公司增资扩股及放弃部分优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。 2024年12月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与浙能国际按持股比例共同向舟山海风增资，其中公司出资38,500万元，浙能国际出资31,500万元。 增资完成后，舟山海风注册资本将由30,000万元人民币增加到100,000万元人民币，其中公司认缴55,000万元，浙能国际认缴45,000万元。具体内容详见公司于2024年12月31日披露的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-059）。 现公司拟收购浙能国际持有的舟山海风45%股权。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中瑞评报字〔2025〕第502798号），按资产基础法评估作价（评估基准日为2025年9月30日），舟山海风的股东全部权益（基准日实缴股东仅为浙能国际，该权益即对应浙能国际所持股东权益）的价值为45,405.43万元，与账面所有者权益45,185.51万元相比，本次评估增值219.92万元，增值率0.49%。 本次交易拟由公司以非公开协议方式收购浙能国际持有的舟山海风45%股权，收购后公司将持有舟山海风100%股权，舟山海风注册资本不变。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年6月8日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于收购控股子公司浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司45%股权暨关联交易的议案》，关联董事白路镇、周永胜回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议。 （四）过去12个月内其他关联交易情况 截至本次关联交易为止，除已经股东会审议披露的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人浙能集团发生的关联交易（含本次）达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人情况介绍 （一）交易卖方简要情况
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为浙能国际持有的舟山海风45%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 舟山海风建设的舟山普陀2#海上风电场项目，总装机容量408兆瓦，于2025年3月陆上开工。截至本公告披露日，舟山海风生产建设情况正常。 4、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
除本次交易所涉及的资产评估事项外，舟山海风最近12个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《浙江省新能源投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502798号）的采用资产基础法评估结果为定价依据，最终确定交易对价为人民币45,405.43万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
〔2025〕第502798号），评估机构以2025年9月30日作为评估基准日分别采用资产基础法与收益法对舟山海风股东全部权益作出的评估结果如下：资产基础法评估后舟山海风的股东全部权益的价值为45,405.43万元，评估增值219.92万元，增值率0.49%；收益法评估后舟山海风股东全部权益价值为36,185.09万元，减值额9,000.43万元，减值率为19.92%。 通过分析两种方法评估结果的合理性，评估机构认为，被评估单位经营期短，目前风电项目仅开始陆上集控中心土地桩基工程，后续主要发电设备等均未购置，该项目的海事批准尚未取得，后续投产时间未定，目前尚未签订购售电合同，未来上网电价不确定，因此收益法预测存在较多不确定性，故选择资产基础法结果作为评估结论。 （二）定价合理性分析 本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 转让方：浙江能源国际有限公司 受让方：浙江省新能源投资集团股份有限公司 目标公司：浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司 （二）股权转让方案 转让方同意将其所持有的标的股权转让给受让方。本协议所述标的股权包括该股权所对应的所有权利和利益，以及与该标的股权对应的股东义务。 （三）股权转让价格 双方同意，本次股权转让款项以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的编号为中瑞世联评报字〔2025〕第502798号评估报告《资产评估报告》的基准日对目标公司全部股东权益的评估结果为参考。经双方协商一致后确定，标的股权转让价格为人民币454,054,331.75元（大写：肆亿伍仟肆佰零伍万肆仟叁佰叁拾壹元柒角伍分）。双方确认，转让价款是受让方获得标的股权以及相应之所有权利和利益的全部价格。本次股权转让过程中的转让价款以人民币计算并支付。 （四）股权转让价款的支付 转让价款应于交割日后十五个工作日内一次性支付。 （五）标的股权交割 双方应自本协议生效之日起15个工作日内配合并敦促目标公司做好本次股权转让的商事变更登记事宜。 （六）过渡期 在过渡期内，受让方对目标公司及其资产负有善良管理义务。目标公司的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且其经营和管理符合商业惯例。自基准日至2026年3月31日目标公司的亏损和收益由原股东承担或享有。 （七）违约责任 各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿守约方因此遭受的所有损失或损害（包括但不限于交通费、差旅费、律师费、财产保全担保费等）。 （八）协议的生效 本协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日成立，于转让方和受让方股东会（股东）表决同意，董事会（董事）表决同意（如有需要）批准本次交易之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响 本次收购有利于公司加快推进舟山海风项目开发建设工作，可促进公司可再生能源产业发展，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。本次关联交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和项目公司业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易不会产生同业竞争。 （四）本次交易完成后不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年6月8日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司45%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。 （二）董事会审议情况 公司于2026年6月8日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于收购控股子公司浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司45%股权暨关联交易的议案》，关联董事白路镇、周永胜回避表决。 （三）本次交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （四）本次关联交易无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至本次公告披露日，公司与浙能集团累计发生的关联交易金额为70,907.45万元。过去12个月内公司与浙能集团发生关联交易（日常关联交易除外）累计9次（含本次），金额合计79,771.73万元。过去12个月公司与同一关联人关联交易事项具体情况如下： 2025年7月，公司总经理办公会议审议并同意，公司与浙能国际、文成县绿色能源发展有限公司和文成县兴村发展投资有限公司以26%：25%：9%：40%的股比，在文成县注册成立文成县浙新绿能光伏发电有限公司，注册资本50万元。 2025年7月，公司总经理办公会议审议并同意，公司与浙江国信控股集团有限责任公司（浙能集团控股子公司）以66%：34%的股比，在泰顺县注册成立泰顺县浙新能光伏发电有限公司，注册资本金50万元。 2025年7月，公司总经理办公会议审议并同意，公司与浙江国信控股集团有限责任公司（浙能集团控股子公司）、台州市黄岩交通枢纽有限公司以51%：19%：30%的股比，在黄岩区成立台州黄岩浙新能光伏发电有限公司，注册资本金50万元。 2025年11月，公司总经理办公会议审议并同意，公司全资子公司浙江浙奉新能源管理有限公司以协议转让方式受让浙能国际持有的宁波碳银新能源科技有限公司13.65%股权，交易对价为2,216.10万元。 2025年12月3日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与浙能国际等股东共同对控股子公司文成县浙新绿能光伏发电有限公司按持股比例增资，将原注册资本由50万元人民币增至17,228万元人民币，其中公司按持股比例26%新增认缴出资4,466.28万元，累计认缴出资4,479.28万元。具体详见公司于2025年12月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-058）。 2025年12月，公司总经理办公会议审议并同意，公司以非公开协议方式向浙能集团转让浙能集团甘肃有限公司20%股权，交易对价为2,110.40万元。 2026年4月，公司总经理办公会议审议并同意，公司与浙能资本控股有限公司（浙能集团控股子公司）按照4.04%：95.96%的股比新设SPV公司，注册资本50万元。 2026年6月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与浙江浙能电力股份有限公司（浙能集团控股子公司）按持股比例共同向控股子公司浙江浙能绿能电力发展有限公司增资，将原注册资本由10亿元增加至15亿元，其中公司按持股比例51%新增认缴出资2.55亿元，累计认缴出资7.65亿元。具体详见公司于2026年6月9日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-026）。 特此公告。 浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会 2026年6月9日 中财网
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