[分配]华懋科技(603306):北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 康达法意字【2026】第 0200号 致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规以及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就公司 2025年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下： 一、本次差异化分红申请原因 1、公司于 2022年 4月 27日召开 2022年第一次临时董事会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 6,000万元（含）且不超过人民币 1.2亿元（含），回购股份用于员工持股计划或者股权激励，回购期限自公司董事会审议通过之日起 6个月内。公司于 2022年 10月 26日完成回购，实际回购公司股份 2,112,200股，占公司目前总股本的 0.64%，累计支付资金 60,021,002.12元（不含印花税、交易佣金等）。 2、公司于 2023年 9月 25日召开 2023年第六次临时董事会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 6,000万元（含）且不超过人民币 1.2亿元（含），回购股份用于员工持股计划或者股权激励，回购期限自公司董事会审议通过之日起 6个月内。公司于 2023年 12月 28日完成回购，实际回购公司股份 4,090,194股，占公司目前总股本的 1.24%，累计支付资金 119,990,853.30元（不含印花税、交易佣金等）。 3、公司于 2024年 1月 11日召开 2024年第三次临时董事会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1亿元（含）且不超过人民币 2亿元（含），回购股份用于员工持股计划，回购期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内。公司于 2024年 12月 4日完成回购，实际回购公司股份 5,822,600股，占公司目前总股本的 1.77%，累计支付资金 122,989,461.76元（不含印花税、交易佣金等）。 4、公司于 2024年 12月 4日召开 2024年第八次临时董事会，审议通过了《关于2024年第九次 2024年第二次回购公司股份方案的议案》；于 2024年 12月 19日召开议案》，同意公司以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 4.00亿元（含）且不超过 8.00亿元（含），回购股份用于股权激励或员工持股计划，回购期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内。公司于 2025年 11月 6日完成回购，实际回购公司股份 21,502,949股，占公司目前总股本的 6.53%，累计支付资金 799,918,402.37元（不含印花税、交易佣金等）。 5、公司于 2024年 10月 21日召开 2024年第七次临时董事会，于 2024年 11月6日召开 2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法〉的议案》，同意公司实施2024年员工持股计划，股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。并于 2025年 5月 9日完成 2024年员工持股计划首次授予部分股票非交易过户521.10万股；于 2025年 7月 10日完成 2024年员工持股计划预留授予部分股票非交易过户 678.90万股。 6、公司于 2025年 6月 5日召开 2025年第四次临时董事会、于 2025年 6月 23日召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施 2025年员工持股计划，股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。根据公司 2025年第一次临时股东会的授权，公司于 2026年 3月 26日召开 2026年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025年员工持股计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》。并于 2026年 5月19日完成 2025年员工持股计划首次及预留授予部分股票非交易过户 1,500.00万股。 根据公司确认，截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户中的回购股份共 6,527,943股，占公司目前总股本 1.98%。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的相关规定，截止本次股息派发股权登记日收市后，公司回购专用证券账户持有的股份 6,527,943股公司股份不参与本次利润分配。因此，公司 2025年利润分配方案实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年度利润分配及 2026年中期分红授权的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税）。 公司本次利润分配不送红股,不以公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变、相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 截至本法律意见书出具日，公司总股本为 329,495,668股，其中公司回购专用证券账户持有股份 6,527,943股。如本法律意见书出具日至公司实施权益分派股权登记日公司总股本及回购专用证券账户中的股份数量不再发生变动，参与本次利润分配的股本总数为总股本数扣除公司回购专用证券账户中的股数，即参与本次利润分配的股本总数为 322,967,725股。 根据《上海证券交易所交易规则》《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理〉之第五号——权益分派》等相关规定，参考 2026年 6月 5日的收盘价 98.95元/股为计算依据，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。公司 2025年度不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动比例为 0。 根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（98.95－0.080）÷（1+0）=98.870元/股。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(322,967,725×0.080)÷329,495,668≈0.078元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（98.95－0.078）÷（1+0）=98.872元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|98.870－98.872|÷98.870≈0.002% 综上，差异化权益分派对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下，故公司本次回购股份不参与分红对公司股票除权（息）参考价影响较小。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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