[分配]海正药业(600267):北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
关于浙江海正药业股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 康达（杭州）法意字【2026】第0009号 致：浙江海正药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《股份回购指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次分红涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师出具本法律意见书，是基于公司及相关主体向本所承诺，其提供的全部资料、文件及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的；不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件是一致的。 本法律意见书仅就公司本次差异化分红的合法性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何用途。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下法律意见： 一、本次差异化分红的原因 根据《股份回购规则》《股份回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下： 公司于2022年9月21日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份拟用于后续实施员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币13元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 根据公司于2023年9月21日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于第二次回购股份实施结果暨股份变动公告》，公司于2023年9月20日完成回购，实际回购公司股份18,489,100股。 公司于2026年4月3日召开第十届董事会第十四次会议，并于2026年4 月28日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于变更第二次回购股份用途并注销的议案》，同意公司对第二次回购股份用途进行变更，由原用途“用于后续实施员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述调整外，第二次回购方案的其他内容均不作变更。 公司于2023年12月22日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份拟用于后续实施员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币5千万元且不超过人民币1亿元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币13元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 根据公司于2024年4月20日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于第三次股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司于2024年4月18日完成回购，实际回购公司股份11,687,200股。 公司于2025年5月12日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于第四次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份拟用于后续实施员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币5千万元且不超过人民币1亿元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币13元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 根据公司于2026年3月18日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于第四次股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司于2026年3月16日完成回购，实际回购公司股份10,194,600股。 截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（即2026年5月6日，以下简称“申请日”），公司已累计回购股份40,370,900股，回购股份均存放于公司回购专用账户。 基于上述情况，公司回购专用账户中的股份不参与公司利润分配，因此公司本次实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2026年4月3日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》。 根据公司于2026年4月8日披露的《浙江海正药业股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,689,083,302.09元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。 公司拟向全体股东每股派发现金0.21元（含税），公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。截至公告披露日，公司总股本1,198,761,196股扣除公司回购专用证券账户股份40,370,900股后的股本基数为1,158,390,296股，以此计算合计拟派发现金红利243,261,962.16元（含税）。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 2026年4月28日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了上述利润分配方案。 三、本次差异化分红的计算依据 公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。截至2026年4月30日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的《发行人股本结构表》，公司总股本为1,198,761,196股，已回购的股份40,370,900股不参与本次分配，本次实际参与分配的股本数为1,158,390,296股。 根据公司股东会审议通过的《2025年度利润分配预案》，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 根据《业务办理指南》的相关规定，除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。以2026年4月30日（即申请日前一交易日）的公司股票收盘价11.32元/股计算，具体除权除息方案的计算方式如下：（一）实际分派计算的除权（息）参考价格 根据公司股东会审议通过的《2025年度利润分配预案》，公司实际分派的现金红利为0.21元/股。 实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.32-0.21）÷（1+0）=11.11元/股。 （二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1,158,390,296×0.21÷1,198,761,196≈0.20元/股 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.32-0.20）÷（1+0）=11.12元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|11.11-11.12|÷11.11≈0.09%，小于1%。 据此，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《股份回购指引》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书一式三份，经本所盖章和本所律师签名后生效。 （以下无正文） 中财网
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