华贸物流(603128):港中旅华贸国际物流股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议
港中旅华贸国际物流股份有限公司 第五届董事会第三十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第五届董事会第三十六次会议于2026年6月8日在上海召开。本次会议应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定须进行换届选举，公司第六届董事会拟由七名董事组成，其中非独立董事三名、独立董事三名以及公司职工（代表）大会选举产生的职工代表董事一名。现提名陈宇先生、祝琳海先生、徐青女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。 表决结果：赞成__5__票；反对__0__票；弃权__0__票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 有关本议案中相关董事的选举事项将提请股东会审议。 二、审议通过《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定须进行换届选举，公司第六届董事会拟由七名董事组成，其中非独立董事三名、独立董事三名以及公司职工（代表）大会选举产生的职工代表董事一名。现提名韩刚先生、林树先生、张泽平先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 表决结果：赞成__5__票；反对__0__票；弃权__0__票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 有关本议案中相关董事的选举事项将提请股东会审议。 三、审议《2026年度董事薪酬方案》 本议案系公司第五届董事会第三十五次会议审议的《董事薪酬方案》中2026年度董事薪酬部分的补充和细化，替代前述会议审议的《董事薪酬方案》中2026年度董事薪酬方案部分内容。本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接作为《董事薪酬方案》中2026年度董事薪酬方案的部分提请公司股东会审议批准。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案予以回避表决。 四、审议通过《2026年度高级管理人员薪酬方案》 本议案系公司第五届董事会第三十五次会议审议的《高级管理人员薪酬方案》中2026年度高级管理人员薪酬部分的补充和细化，替代前述会议审议的《高级管理人员薪酬方案》中2026年度高级管理人员薪酬方案部分内容。 本议案关联董事陈宇回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：赞成__4__票；反对__0__票；弃权__0__票。 五、审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：赞成__5__票；反对__0__票；弃权__0__票。 本议案将提请股东会审议。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 六、审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 鉴于全体董事均为本保险被保险人，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》关联回避相关规定，全体董事对本议案予以回避表决，本议案直接提请公司股东会审议批准。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案予以回避表决。 七、审议通过《关于内部无偿划转股权的议案》 根据公司持续深化内部专业化整合、优化资源配置、提升主业竞争力的整体部署，公司全资子公司中特物流有限公司拟将其持有的中特国际物流有限公司100%股权、华贸铁路运营管理有限公司95%股权通过无偿划转的方式，转让至华贸物流。 表决结果：赞成__5_票；反对__0__票；弃权__0__票。 八、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》 董事会经审议同意2026年6月29日在上海召开2025年年度股东会。 上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-020号）。 表决结果：赞成__5__票；反对__0__票；弃权__0__票。 特此公告。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月9日 董事候选人简历： 陈宇先生：历任江苏恒通国际货运有限公司总经理助理，中远空运江苏公司总经理助理，中海环球空运南京分公司总经理，华贸有限副总经理、成昌有限董事、本公司副总经理、常务副总经理等职务。现任本公司董事、总经理。 祝琳海先生，历任中国铁路物资总公司政研法规处副处长、规划发展部部长,教授级高级工程师；中国铁路物资集团有限公司职工监事、战略规划部部长、综合办公室主任、董事会秘书；中国物流集团有限公司集团办公室（党委办公室、董事会办公室、总经理办公室）主任等职务。现任本公司党委副书记、纪委书记。 徐青女士：历任中国铁路物资股份有限公司物流事业部常务副总经理(主持工作)、运营安监管理部常务副部长(主持工作)，中铁物总投资有限公司党委书记、副总经理；中国物流集团资产管理有限公司监事会主席。现任本公司董事。 独立董事候选人简历： 韩刚先生：历任上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委委员兼上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委书记兼上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委书记。现任本公司独立董事。 林树先生：博士研究生学历，教授、博士生导师。现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师,会计学系主任，本公司独立董事。 张泽平先生：曾任上海工程技术大学基础教育学院教师，华东政法大学国际法学院教师，中国驻马其顿共和国大使馆领事。现任华东政法大学国际法学院教授，博士生导师，华东政法大学国际税法研究中心主任；兼任上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、深圳国际仲裁院仲裁员，上海阿莱德实业股份有限公司独立董事、苏州科林源电子有限公司董事，本公司独立董事。 独立董事提名人声明与承诺 提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会，现提名韩刚为港中旅华贸国际物流股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任港中旅华贸国际物流股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与港中旅华贸国际物流股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证明。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。 六、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。 七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。 被提名人已经通过港中旅华贸国际物流股份有限公司第六届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：港中旅华贸国际物流股份有限公司 2026年6月8日 独立董事提名人声明与承诺 提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会，现提名林树为港中旅华贸国际物流股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任港中旅华贸国际物流股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与港中旅华贸国际物流股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证明。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。 六、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。 七、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学博士学位，且在会计专业岗位有5年以上全职工作经验。 八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。 被提名人已经通过港中旅华贸国际物流股份有限公司第六届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：港中旅华贸国际物流股份有限公司 2026年6月8日 独立董事提名人声明与承诺 提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会，现提名张泽平为港中旅华贸国际物流股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任港中旅华贸国际物流股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与港中旅华贸国际物流股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证明。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。 六、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。 七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。 被提名人已经通过港中旅华贸国际物流股份有限公司第六届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：港中旅华贸国际物流股份有限公司 2026年6月8日 中财网
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