千红制药(002550):常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（注册稿）
原标题:千红制药:常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（注册稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 AA，公司主体信用等级为 AA。 本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元评级将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。 三、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购 情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、高管已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”。 四、特别风险提示 提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）业绩波动风险 2023年度至 2025年度，公司营业收入分别为 181,426.89万元、152,624.28万元、157,127.65万元，净利润分别为 15,122.53万元、37,974.18万元、43,161.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 14,348.21万元、26,899.92万元、28,334.92万元。受肝素原料药产品市场销售价格与肝素粗品等原材料采购价格均有所下降等因素的影响，公司的营业收入与净利润存在一定波动。若未来宏观环境发生重大变化、市场需求疲弱、肝素产品市场价格出现波动，或主要客户的经营状况发生重大不利变化、创新药研发进展与商业化不及预期、募投项目不能按期完成或者不能达到预期收益等，公司可能出现经营业绩波动的风险。 （二）毛利率波动的风险 2023年度至 2025年度，公司综合毛利率分别为 43.26%、54.85%、58.36%，受肝素粗品等主要原材料市场价格下降、制剂系列产品收入占比有所提升等因素的影响，报告期内公司的毛利率呈上升趋势。如果未来出现原材料价格大幅上升、公司制剂系列产品价格因集采而大幅下降等情况，则存在毛利率下降的风险。 （三）募投项目无法顺利实施或不及预期风险 1、创新药研发项目 公司拟使用募集资金 41,000.00万元用于急性缺血性脑卒中新药 QHRD106注射液 III期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107胶囊的IIb期临床研究及上市注册项目，以及内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药 QHRD211注射液的 III期临床研究及上市注册项目。截至目前，QHRD106处于IIb期临床试验阶段、QHRD107处于IIa期临床试验补充病例阶段、QHRD211处于 II期临床试验阶段，主要技术难点包括临床试验能否达到预设终点、长期有效性与安全性数据的充分性、以及后续生产工艺放大及最终成药的可行性。创新药物的研制具有研发投入大、技术难度高、试验周期长等特点，且容易受到不术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化放大，而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败；临床研究失败的风险，即在临床试验过程中，若发生非预期的严重不良事件或临床疗效达不到预期，可能导致监管部门暂停或终止临床研究，进而影响研发进度甚至导致研发失败等。新药研发是一个周期长、投入高的过程，从研发到最后产品投入市场的不同阶段充满挑战，因此创新药研发项目存在不及预期甚至研发失败的风险。 2、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目 公司拟使用募集资金 30,000.00万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目。项目实际建设及运营过程中，存在因宏观经济形势、产业政策、终端市场拓展、竞争环境、市场容量、新的替代产品的出现、产品价格变动等方面发生重大不利变化，以及项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目不能按期竣工或者不能达到预期收益的风险。公司已基于历史数据对募投产品现有需求基础进行了测算：2023年度至 2025年度肝素粗品年均采购量约 27,357亿单位，远高于本次 6,000亿单位年产能；胰激肽原酶 2025年国内市场份额达 71.98%，产销率超过 100%；弹性酶原料药 2025年投入约 163.57亿单位且近年增速较快。但若未来市场需求增长不及预期，主要客户采购量大幅下降，在研新药急性缺血性脑卒中新药 QHRD106注射液（胰激肽原酶（PEG化）对应的制剂）临床试验未能达到预设终点或商业化不及预期，或行业竞争加剧导致产品价格及销量下滑，则本次募投项目新增产能仍存在无法完全消化的风险。同时，该项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧费用。本次募集资金投资项目在完全达产后，如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司将存在短期内因固定资产折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。 （四）全球肝素市场波动的风险 由于全球主要经济体经济波动、终端临床需求与政策法规影响，叠加肝素上游粗品原料波动等因素，肝素原料药业务受行业周期性影响较大。2020年辅助治疗需求加大，拉动了肝素钠终端需求。根据我国海关总署数据，2021年 6月我国肝素出口月均价格高达 15,849美元/kg。此后，全球用药需求逐渐回落，恢复常态，加之运营成本上升，海外肝素原料药客户更趋审慎及调整库存策略，肝素下游制剂企业去库存，对上游原料药产品的需求出现较大程度的下滑，市场竞争加剧，肝素原料药价格出现回调，截至 2023年 10月，肝素价格已快速回落至4,805美元/kg。2024年肝素价格呈波动态势，12月出口价格为 3,992美元/kg，2025年 12月出口价格为 4,387美元/kg，上涨 9.88%。2025年肝素原料药价格处于相对企稳阶段。市场价格波动对公司经营业绩构成直接影响：肝素售价上升期通常推动收入增长，毛利率提升；而在价格下行阶段，公司面临销售收入减少、毛利率下降的压力，盈利稳定性将会受到挑战。若未来肝素市场价格继续处于低位或持续波动，公司将可能面临收入增速放缓甚至下滑的风险。同时，随着科学与技术的进步，如果出现其他抗凝血药物效果更优于肝素类药物，或者人工合成类似产品取得成功且大量取代肝素产品，将给整个肝素行业带来巨大冲击，对公司生产经营产生重大不利影响。 （五）医药行业政策改革的风险 近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。 药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、药品集中采购等系列政策措施的实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，公司面临行业政策变化带来的风险。2023年度-2025年度，公司通过集采产生的收入分别为 30,736.68万元、41,508.52万元和 55,346.68万元，占制剂系列产品收入的比例分别为 27.58%、38.47%和 51.47%，占比不断提升。如果公司主要制剂产品在国家集中带量采购中不能中标，从而导致公司制剂产品在公立医疗机构终端的销售受到限制，公司制剂产品的国内市场份额将存在下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司的利润分配政策、现金分红政策 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 （1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 （3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 5、现金分红的具体条件和比例 在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红应满足的具体条件为： （1）在依法弥补亏损、提取法定公积金后母公司有可分配利润且公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%且超过 5,000万元人民币（募集资金项目除外）； （3）经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不符合前述规定现金分红条件的，公司不进行现金分红。公司虽符合前述现金分红条件但存在如下情形的，可以不进行现金分红： （1）存在未弥补亏损； （2）公司经营活动现金流量连续两年为负数时； （3）公司年度审计报告中当年资产负债率超过百分之七十时。 6、公司发放股票股利的具体条件 （1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （2）股票股利分配应结合现金分红同时实施。 7、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会审计委员会组织拟订，提交公司董事会审议，并提交公司股东会批准。 （2）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 （3）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东会审议。 （4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。董事会、独立董事和单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东会上对于公司利润分配方案的投票权。 （5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数表决通过。 8、公司利润分配政策的制定周期及调整机制 （1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，由董事会制定新的未来三年股东回报规划，提交股东会审议通过。 （2）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。 （3）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。 （4）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （5）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 9、利润分配信息披露机制 （1）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （2）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 10、其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
六、关于公司2026年1-3月经营业绩下滑 根据公司于 2026年 4月 24日披露的《2026年第一季度报告》数据（未经审计），2026年 1-3月，公司实现营业收入 35,807.84万元，同比下降 20.58%，实现归属于上市公司股东的净利润 8,505.51万元，同比下降 47.16%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,740.74万元，同比下降 27.60%。 2026年 1-3月，公司存在归属于上市公司股东的净利润下降比例超过 30%的情况。 （一）公司2026年1-3月主要经营数据情况 公司 2026年 1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下： 单位：万元
2026年 1-3月，公司利润总额较上年同期减少 8,423.51万元，同比下降45.04%，实现归属于上市公司股东的净利润 8,505.51万元，同比下降 47.16%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,740.74万元，同比下降27.60%。主要原因如下： 1、公司去年同期存在大额信用减值损失转回，导致本期利润总额同比减少5,283.15万元 2025年 1-3月，公司信用减值损失为 5,261.54万元，金额较大，主要系收回了部分建元信托逾期款，冲回前期已计提坏账准备所致。公司本期不存在收回大额逾期款的情况，因此信用减值损失同比下降 5,283.15万元，导致利润总额同步下降。该事项属于非经常性损益，不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。 2、营业收入下降，导致利润总额同比减少 2,654.43万元 2026年 1-3月，公司实现营业收入 35,807.84万元，同比减少 9,280.19万元，同比下降 20.58%；营业成本为 13,936.39万元，同比减少 6,625.76万元，同比下降 32.22%；综合毛利率为 61.08%，同比上升 6.68个百分点。虽然公司综合毛利率有所上升，但在营业收入下降的影响下，利润总额同比减少 2,654.43万元。 2026年 1-3月，公司营业收入的同比下降，主要系原料药系列产品收入同比下降所致。一方面，受价格传导时滞等影响，虽然肝素粗品等产品的市场价格已趋于稳定，但 2025年肝素原料药销售价格整体仍处于下行区间，因此 2026年1-3月原料药的平均销售价格同比有所下降；另一方面，2025年 1-3月公司原料药销售情况较好，本期原料药销量出现阶段性回落，同比有所下降。 3、公司管理费用和研发费用支出相对刚性，财务费用有所增加 虽然公司 2026年 1-3月营业收入较 2025年同期大幅下降，但管理费用和研发费用的支出相对刚性，与 2025年同期相比分别上升 26.09%和 25.01%，进一步导致经营业绩同比下降。 在研发费用方面，为保持公司的持续竞争能力，公司保持着较高的研发投入，2026年 1-3月研发费用达到 2,049.46万元，研发费用率达 5.72%。公司大力布局药物创新平台，提升企业核心竞争力。公司建立创新药物研发的合资研究院（大分子研发平台众红生物以及小分子研发平台英诺升康），与公司成药评价中心、临床转化中心以及新药化合物筛选合作平台形成五位一体的创新体系，打造常州千红国际生物医药创新药物孵化基地研发平台。通过布局研发平台不同方向的研究管线，公司已有 4只创新药正在开展二期临床试验，另有相当数量的新药项目正在一期临床和临床前研究中，将为公司后续发展提供强大的核心竞争力。 在财务费用方面，受美元兑人民币汇率波动影响，2026年 1-3月公司产生一定的汇兑损失，导致财务费用增加 955.27万元。 综上，2026年 1-3月，公司经营业绩的同比下降主要系受信用减值损失转回同比减少的影响，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响；同时，受原料药销售价格处于下行区间、销量阶段性回落等影响，公司的原料药系列产品收入有所下降；受研发投入持续增加、汇率波动导致汇兑损失等影响，公司费用总额有所增加。综合作用下，公司归属于上市公司股东的净利润下降幅度超过 30%。 同时，公司已进行风险提示，详见募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）业绩波动风险”。 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件，公司最近一期业绩下滑不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性障碍。” 目录 声 明............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................. 3 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...................................... 3 三、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况 .... 3 四、特别风险提示 .............................................................................................. 3 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...................... 6 六、关于公司 2026年 1-3月经营业绩下滑 ................................................... 11 第一节 释 义 ............................................................................................................ 18 一、一般释义 .................................................................................................... 18 二、专业释义 .................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 21 一、公司基本情况 ............................................................................................ 21 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................ 21 三、本次发行的基本情况 ................................................................................ 25 四、本次发行的有关机构 ................................................................................ 39 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................ 41 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 42 一、与发行人相关的风险 ................................................................................ 42 二、与行业相关的风险 .................................................................................... 45 三、其他风险 .................................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 52 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 .................................... 52 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................ 53 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 .................... 60 四、承诺事项及履行情况 ................................................................................ 61 六、发行人所处行业的基本情况 .................................................................... 75 七、发行人主要业务的有关情况 .................................................................... 99 八、与产品或服务有关的技术情况 .............................................................. 109 九、主要固定资产及无形资产 ...................................................................... 110 十、最近三年（或上市以来）的重大资产重组情况 .................................. 111 十一、境外经营情况和境外资产情况 .......................................................... 111 十二、报告期内的分红情况 .......................................................................... 111 十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 .............................................................................................................. 112 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ...... 112 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 113 一、审计意见 .................................................................................................. 113 二、财务报表 .................................................................................................. 113 三、主要财务指标 .......................................................................................... 122 四、会计政策变更和会计估计变更 .............................................................. 124 五、财务状况分析 .......................................................................................... 125 六、经营成果分析 .......................................................................................... 146 七、现金流量分析 .......................................................................................... 158 八、资本性支出分析 ...................................................................................... 160 九、技术创新分析 .......................................................................................... 161 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................. 165 十一、本次发行的影响 .................................................................................. 166 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 168 一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 .............................................................................................................. 168 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................. 171 三、同业竞争情况 .......................................................................................... 172 四、关联方和关联交易 .................................................................................. 173 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 179 一、本次募集资金使用计划 .......................................................................... 179 二、本次募集资金投资项目具体情况 .......................................................... 181 三、本次募投项目经营前景及与发行人现有业务、发展战略的关系 ...... 195 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .......................................... 196 五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 .................. 197 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 198 第九节 声明 .............................................................................................................. 200 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 .............................................. 200 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...................................................... 205 三、保荐机构声明 .......................................................................................... 206 四、发行人律师声明 ...................................................................................... 208 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................. 209 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 .................................. 210 七、审计委员会声明 ...................................................................................... 211 八、董事会声明 .............................................................................................. 214 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 215 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义
一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、医药行业发展空间广阔，市场规模呈增长趋势 中国医药市场由化药、生物药和中药三大板块组成。2024年中国医药市场总规模为 16,297.4亿元，目前中国医药市场中化药占比最大，2024年其市场规模为 7,041.4亿人民币。生物药是中国医药市场最具潜力的领域，2018年至 2024年的复合年增长率为 11.1%。随着政策扶持、患者群体的不断扩大和患者可支付能力的提高，中国医药市场规模将继续扩大，预计 2024年至 2030年将以 4.6%的复合年增长率从 16,297.4亿元增长至 21,297.1亿元，其中生物药市场 2024年 达到 4,930.1亿元，2030年达到 10,242.2亿元。 中国医药市场规模按化药、生物药及中药拆分，2018-2030E 数据来源：弗若斯特沙利文分析 根据《药品注册管理办法》，我国药品注册按照以下 5个注册分类，分别为：1类创新药、2类改良型新药、3类境外仿制药、4类境内仿制药及 5类进口药。 其中 1类创新药指境内外均未上市且含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物同时具有临床价值的药品，2类改良型新药指在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品，5类进口药包括境外申请境内上市的原研药及仿制药两部分。因此下图中的创新药市场规模指包含 1类药品、2类药品以及 5类药品中的原研药部分。新《药品注册管理办法》对药品注册管理进一步调整完善，优化审评审批工作流程，与国家鼓励创新的各项改革制度契合，能够持续促进药物研制创新。2024年中国创新药市场规模约 11,150.8亿元人民币，占中国药物市场总体份额的 68.4%。 在创新药鼓励政策出台、医疗保险动态调整、企业研发投入增加等有利因素的支持下，中国创新药市场将保持较高的增长速度，预计 2024年至 2030年间将以7.2%的复合年增长率增长，到 2030年达到 16,921.5亿元人民币。 中国医药市场规模按创新药和仿制药&生物类似物拆分，2018-2030E 数据来源：弗若斯特沙利文分析 2、利好政策加持推动生化药物产业持续快速发展 公司所在的医药产业作为全球范围内的新兴产业，已成为当今世界最活跃的战略性新兴产业之一。国家及地方层面相继出台了一系列政策以支持和推动生化药物产业的持续快速发展。 2021年 3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》明确提出要推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。 2022年 1月出台的《“十四五”医药工业发展规划》中要求巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，促进原料药产业向更高价值链延伸。湖北省出台的《湖北省医药产业“十四五”发展规划》旨在通过创新引领和联动发展，弥补短板，完善体系，推动医药产业园区联动发展，优化调配区域内资源，做强园区特色，提高对高端项目的承接能力。到 2025年，医药产业关键环节和服务配套更加完善，突破一批关键核心技术，催生一批原创成果，产业创新实力、产业规模、集聚效应、发展生态全面领先。此外，还提出加快数字化转型升级，推进医药绿色制造体系建设，加大政策支持，优化发展环境，夯实人才支撑等措施。 通过国家及地方层面政策的相继出台，不仅为生化药物产业提供了政策支持，也为产业的创新发展和国际化提供了良好的外部条件，持续推动医药行业的高质量发展，有助于公司本次募投项目的顺利实施。 3、国家大力支持创新药发展，市场前景广阔 中国作为全球第二大医药市场，政府高度重视医药产业，出台了多项政策鼓励进口和国产创新药加快上市。2020年，经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临床试验质量管理规范》《药品上市许可优先审评审批工作程序（试行）》及《生物制品注册分类及申报资料要求》陆续生效，对新药研发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革。2021年，《“十四五”医药工业发展规划》正式出台，把坚持创新引领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎，同时提出在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤、免疫类疾病等的新型抗体药物。2023年，国家药品监督管理局药品评审中心发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，以鼓励研究和创制新药、儿童用药、罕见病用药创新研发进程，加快创新药品种审评审批速度，鼓励新药研发主体更加注重以临床价值为导向。2024年发布的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中提出要加快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品等以及创新医疗器械审评审批。 公司目前主要针对急性髓系白血病、急性缺血性脑卒中、内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢等重大疾病布局创新药研发管线，致力于为尚未满足的临床需求提供更好的治疗选择。在国家产业政策的持续推动下，国内医药产业进入高质量发展阶段，创新发展趋势明显。 （二）本次发行的目的 1、提升公司原料药及制剂生产能力，拓宽公司管线布局 自 2011年首发上市以来，公司持续通过现金分红等方式积极回报投资者，公司的实际控制人及其一致行动人多次增持公司股份，坚定看好公司发展。随着国内医药产业进入高质量发展阶段，公司顺应新一轮生物科技革命和产业变革，加快转型升级。本次发行募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，有利于进一步提升公司原料药及制剂生产能力，同时加速自身创新药管线研发进程，拓宽公司管线布局，有效抵抗市场风险，提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力 公司本次发行募集资金中 29,000.00万元将用于补充流动资金，可以有效缓解公司营运资金压力，可转债转股后可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，增强公司的运营能力和市场竞争能力，有助于实现公司的长期战略发展目标，为未来业务持续发展和进一步巩固、提升行业地位提供资金保障。 3、进一步提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益 本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，提升经营效益，优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债的发行总额不超过人民币 100,000.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决，根据监管部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在不超过股东会审议通过的本次发行募集资金规模的情况下对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。 （五）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、高管已承诺，若认购成功，其将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债。具体参见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 3、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 6、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 7、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 8、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定来制订。（未完）  |