[担保]红太阳(000525):同意公司及子公司与宁波金融资产管理股份有限公司签署债务重组协议及相关担保事项
南京红太阳股份有限公司 关于同意公司及子公司与宁波金融资产管理股份有限公司 签署债务重组协议及相关担保事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。【特别提示】 一、重大风险提示 1.南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）需为全资子公司（以下简称“子公司”）南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南生化公司”）、南京红太阳国际贸易有限公司（以下简称“南京国贸”）在《债务重组协议》项下的全部债务提供连带责任保证担保，并以本公司名下不动产提供最高额抵押担保。担保范围包括重组本金、利息、违约金、原始债权本息及全部实现债权的费用，实际承担金额可能高于重组本金。 2.根据《债务重组协议之补充协议》，对南生化公司及南京国贸的债务豁免均为附解除条件的安排。若本公司或任一子公司发生根本违约事件，相关债务豁免自始失效，南生化公司及南京国贸的债务将恢复至原始水平，可能导致公司及子公司承担超预期的还款责任。 3.根据《三方协议》，本公司已不可撤销地授予债权人对管理人账户内合计约20,884,706股本公司股票的处置权。其中，预计不低于18,000,000股预留股票系管理人账户内归属于本公司所有的股票，2,884,706股提存股票系为解除本公司对南京国贸担保责任而提存的偿债资源。在发生违约事件、或经本公司申请债权人同意、或特定日期前，债权人有权指令管理人减持上述股票，处置回款优先用于偿还重组债务。该安排可能对本公司二级市场股价产生一定影响。 4.协议约定了严格的交叉违约条款，南生化公司、南京国贸及本公司任一方发生根本违约，均视为其他各方根本违约。发生根本违约时，债权人有权宣布全部重组债务立即到期，行使抵押权、要求本公司承担保证责任，并宣告债务豁免失效。 5.发生根本违约后，债权人有权要求将本公司本次追加的抵押物与南生化公司原有抵押物合并整体处置，本公司抵押物可能因相关方债务问题而被处置。 6.本次《债务重组协议》（含补充协议）为附生效条件的协议，生效条件包括不动产抵押登记办理完毕、《三方协议》正式签署、债权人成功收购标的债权等。若任一条件未成就，协议将自始不发生法律效力。 二、重要事项提示 1.本公司及子公司南生化公司、南京国贸与宁波金融资产管理股份有限公司（以下简称“宁波AMC”、“债权人”或“甲方”）于近日签署《债务重组协议》等文件。本次交易系在《合作协议》项下债权发生期间内开展的单项债务重组交易。 宁波AMC拟收购持牌资管公司（具备江苏省内金融不良资产收购资质）将收购的中国建设银行股份有限公司江苏省分行及其下属分支机构（以下简称“江苏建行”）对上述子公司的2户债权（基准日2026年5月31日本息合计约38,345.36万元），并进行债务重组。 2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次债务重组涉及的对外担保事项，其额度已经公司2025年年度股东会审议批准；本次签署协议相关事宜已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，董事会同意授权管理层办理具体签署事宜。 4.本公司为本次债务重组提供连带责任保证担保及最高额抵押担保，并授权债权人在约定条件下处置本公司管理人账户内预留股票及提存股票。 本公司郑重提醒投资者充分关注上述风险。本次债务重组全部条款及细节以相关各方签署生效的有关协议和文件为准。 一、债务重组概述 1.基本情况 为化解子公司历史存量债务、优化公司债务结构、降低整体财务风险，公司及子公司南生化公司、南京国贸与宁波金融资产管理股份有限公司（以下简称“宁波AMC”、“债权人”或“甲方”）于近日签署《债务重组协议》等文件。本次交易系在《合作协议》项下债权发生期间内开展的单项债务重组交易，协议项下全部债务均为《最高额抵押合同》的担保范围。 宁波AMC拟收购持牌资管公司（具备江苏省内金融不良资产收购资质）在银行业信贷资产登记流转中心公开竞价将收购的中国建设银行股份有限公司江债权）及南京国贸（1笔债权）的债权。 各方确认，以2026年5月31日为基准日，标的债权本息合计383,453,569.32元。经债务重组安排后，重组本金总额为186,130,000元（股票过户前），重组期限为3年，重组利率为8%/年。本公司为本次重组项下全部债务提供连带责任保证担保及最高额抵押担保。 本次债务重组不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2.董事会审议及程序履行情况 （1）股东会授权情况：本次债务重组中本公司为子公司提供的担保事项，其担保额度已经公司于2026年5月28日召开的2025年年度股东会审议批准。 该次股东会审议通过了《关于公司及子公司2026年度担保额度预计的议案》，授权公司为合并报表范围内子公司提供担保，其中对南生化公司、南京国贸的担保额度足以覆盖本次重组所涉担保金额。 （2）董事会审议情况：公司于2026年6月8日召开第十届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于同意公司及子公司与宁波金融资产管理股份有限公司签署债务重组协议及相关担保事项的议案》。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。 （3）协议生效条件：本次《债务重组协议》（含补充协议）为附生效条件的协议，尚需满足以下全部先决条件后方可生效： ①各方均已履行完毕内部审批程序，取得合法有效的内部决议文件；②本公司已就本次担保事项履行完毕董事会及/或股东会审议程序及信息披露义务； ③本公司追加抵押的不动产抵押登记已办理完毕，宁波AMC已取得抵押登记证明文件； ④本公司、宁波AMC与本公司管理人已正式签署《三方协议》； ⑤本公司及南生化公司已按宁波AMC要求作出配合抵押物处置和放弃对抗的书面承诺； ⑥宁波AMC已成功收购标的债权。 截至目前，上述条件尚未全部成就，本协议尚未生效。 3.交易尚需履行的程序及法律障碍说明 本次债务重组无需政府有关部门批准，亦无需征得除协议签署方外的其他第三方同意。截至目前，协议生效条件中的部分条件已成就，其余待满足的条件公司和相关方正积极协调推进，不存在重大法律障碍。 二、债务重组对方的基本情况 1.基本情况
2.与上市公司关系 经核查，宁波AMC与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何可能导致公司对其利益倾斜的关系。本次交易不构成关联交易。 3.最近一年财务状况 宁波AMC经营状况良好。截至2025年12月31日，该公司总资产 1,032,175.09万元，净资产351,757.32万元；2025年度实现营业收入65,270.55万元，净利润25,278.16万元，其财务状况稳健，具备履约能力。 1.重组涉及债务情况 本次重组涉及的两笔债权（标的债权）原始情况如下：
2.债务重组方案主要内容 （1）重组本金：经债务豁免及股票价值抵扣后，重组本金总额分两段计算：自协议生效之日起至5,479,968股股票过户至债权人指定证券账户之日（不含当日）止：重组本金总额为186,130,000元。其中：南生化公司164,000,000元，南京国贸22,130,000元。 自前述5,479,968股股票过户至债权人指定证券账户之日起：南生化公司重组本金调整为144,374,585.4元，南京国贸重组本金仍为22,130,000元。 （2）重组期限：3年，自重组起始日（即本协议生效之日）起算。 （3）重组利率及支付：重组期间利率为年利率8%，按季支付，每自然季度末月20日为付息日。自本协议生效之日起开始计息。重组到期利随本清。 （4）还本计划： 自重组起始日起12个月内：乙方1（南生化公司）偿还重组本金不少于14,400,000元，乙方2（南京国贸）偿还重组本金不少于2,200,000元；自重组起始日起24个月内：乙方1累计偿还重组本金不少于57,700,000元，乙方2累计偿还重组本金不少于8,800,000元。 （5）债务豁免安排（根据《债务重组协议之补充协议》）： 对南生化公司的豁免：本次重组项下全部的应付义务均清偿完毕后，对剩余债权进行豁免。 对南京国贸的豁免：清偿完毕全部重组利息、重组本金、先行清偿债务，且乙方1债权项下提存的5,479,968股股票过户至甲方名下之日起5个工作日内，若股价低于4元/股，差价部分由本公司在确认金额后5个工作日内向甲方支付，作为清偿乙方2债务本息。 上述豁免均为附解除条件的安排。若发生根本违约，豁免自始失效，债务恢复至原始水平。 3.先行清偿债务及竞价安排 南京国贸应在本协议生效后5个工作日内向债权人支付先行清偿债务，金额为100万元加保证金期间收益加竞价超额价款。甲方对标的债权的收购对价最高不超过18,713万元。 四、债务重组协议的主要内容 1.协议主体 甲方（债权人）：宁波金融资产管理股份有限公司 乙方1（债务人1、抵押人1）：南京红太阳生物化学有限责任公司 乙方2（债务人2）：南京红太阳国际贸易有限公司 丙方（保证人、抵押人2）：南京红太阳股份有限公司 2.重组金额、支付方式及期限 重组金额及支付方式见本公告“三、2.”。支付方式为货币资金，按还本计划和付息日支付。协议生效条件见“一、2.”。 3.定价依据及差异说明 本次重组涉及的本金调整，系依据本公司《重整计划》中提存股票的理论价值（28元/股）及双方协商确定。该价格与股票账面价值差异较大，主要系考虑到重整计划中股票作为偿债资源的特殊定价机制及未来处置预期。董事会认为，该定价是基于各方协商和市场化原则的结果，具有商业合理性。 4.资金来源 子公司偿还重组债务的资金来源为其日常经营现金流及公司统筹资金。 5.违约责任及加速到期 协议约定，发生违约事件后，债权人给予30天宽限期，宽限期内违约方的重组利率上调至18%/年。若违约持续超过30日，构成根本违约，债权人可宣布全部重组债务立即到期，行使抵押权，要求本公司承担保证责任，并宣告债务豁免失效。 6.争议解决及强制执行公证 本协议争议由债权人住所地人民法院管辖。各方同意办理赋予强制执行效力公证，债权人可不经诉讼直接申请强制执行。 五、涉及债务重组的其他安排 1.本公司提供的担保安排 司名下坐落于南京市江北新区芳烃南路168号的不动产（宗地面积131,432.78平方米，建筑面积22,561.85平方米，不动产权证号：苏（2019）宁六不动产权第0039249号）提供最高额抵押担保，担保的主债权发生期间为2026年6月1日起至2029年12月9日止，最高额限额为338,000,000元。抵押担保范围包括主债权本金、利息、违约金及全部实现债权的费用。 （2）保证担保：本公司与债权人签署《保证合同》及《保证合同之补充协议》，为南生化公司、南京国贸在本协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。 保证范围包括重组本金、利息、违约金、主合同附件1南生化公司债权的原始债权本息金额、主合同附件2南京国贸债权的原始债权本息金额及全部实现债权的费用。 （3）抵押物合并处置：发生根本违约后，债权人有权要求将本公司追加抵押物与南生化公司原有抵押物合并整体处置。 2.股票处置安排 本公司已与债权人、本公司管理人（江苏世纪同仁律师事务所）签署《三方协议》，就两类股票作出如下不可撤销的授权安排： （1）预留股票（预计不低于18,000,000股） 该等股票系管理人账户内归属于本公司所有的股票，预留股票数量=管理人账户股票数量-《重整计划》项下为债权人提存的待领取的股票-中小投资者索赔清偿股票数量。处置安排如下： ①在2027年11月30日之前发生违约事件时，债权人有权指令管理人减持。 ②正常履约期间，本公司认为股价达到预期可提出书面申请，债权人同意后指令减持。 ③2027年11月30日前，债权人有权直接指令减持。 （2）提存股票（2,884,706股） 该等股票系根据本公司《重整计划》为解除本公司对南京国贸担保责任而提存的偿债资源。处置安排如下： ①2027年11月30日前发生违约事件，债权人应先发出《放弃领取提存股票通知书》，随即指令减持。 ②2027年11月30日前，经本公司申请且债权人同意，先发出《放弃领取提存股票通知书》，随即指令减持。 ③2027年11月30日前10个交易日内，债权人发出《放弃领取提存股票通同时，根据《债务重组协议》第24.3条，若甲方（宁波AMC）未能在2027年12月6日前按上述约定的方式完成对南京国贸债权项下提存股票（2,884,706股）的处置（包括但不限于甲方未发出减持指令、或虽有减持指令但未能成交等），且甲方亦未在此之前向公司管理人领取该等股票的，根据公司《重整计划》的规定，将被视为放弃受领该等偿债资源的权利，该部分股票由本公司享有，但南京国贸的对应重组债务不因此减少。 管理人收到符合约定的处置指令及相关材料后，应立即执行。处置回款应在股票处置完成后按照《三方协议》约定的期限划付至债权人指定账户。其中，预留股票处置回款划付期限为3个工作日，提存股票处置回款划付期限为7个工作日。 3.人员安置、土地租赁等 本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁或同业竞争问题。 六、债务重组目的和对公司的影响 1.背景及目的 本次交易旨在主动化解子公司长期遗留的不良金融债务，通过引入专业资产管理公司实施债务重组，获得债务豁免、降低财务费用、优化债务期限结构。同时，通过本次重组，本公司对子公司的担保责任得到进一步明确和规范，有利于控制整体担保风险。 2.对公司本期和未来财务状况的影响 本次重组将大幅降低相关子公司债务规模。以基准日计算，南生化公司债务从约29,781万元降至约14,437万元，南京国贸债务从约8,564万元降至2,213万元，合计减少负债约21,695万元。公司合并财务报表层面将确认债务重组收益（具体金额以审计结果为准），同时每年可节省相关利息支出，有利于改善公司资产负债结构和盈利能力。 本次重组使本公司新增对外担保和抵押，并让渡了对部分自身股票的处置权，增加了公司的或有负债风险。严格的违约条款和交叉违约设计，对本公司及子公司的经营管理和履约能力提出了较高要求。 3.对公司承担能力的判断 本次债务重组后相关子公司的债务负担显著优化，其未来经营现金流预计可以覆盖重组债务的还本付息需求。同时，本公司作为上市公司，重整后的资信和融资能力明显改善。在各方严格履行协议的前提下，本次担保事项导致公司实际还款，严格遵守协议各项约定，避免触发违约事件。 七、董事会意见 董事会认为：本次债务重组方案系为化解子公司南生化公司、南京国贸历史存量债务风险，经各方平等协商后形成。方案内容符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，交易定价及债务豁免安排遵循市场化原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 经审慎评估，董事会认为本次债务重组具有合理性和必要性： 1.债务豁免效果显著。通过本次重组，南生化公司及南京国贸的合计负债规模从基准日约38,345万元大幅下降至重组后约16,650万元，有利于改善公司合并财务报表的资产负债结构。 2.融资成本有效降低。本次重组设定的年利率8%及还本计划，较原有逾期债务的罚息、复利等负担明显减轻，有利于降低子公司财务费用。 3.担保风险可控。本次公司为子公司提供的连带责任保证及最高额抵押担保，其额度已纳入公司2025年年度股东会批准的担保额度范围内，审议程序合法合规。 4.风险防范机制健全。董事会已充分关注并审慎评估了各项风险，要求管理层建立专项监督机制，严格督促子公司按约履行还款义务，确保公司及子公司不发生违约事件，切实维护公司及股东利益。 综上，董事会同意公司及子公司与宁波金融资产管理股份有限公司签署《债务重组协议》及相关《最高额抵押合同》《保证合同》《三方协议》等文件，并授权公司管理层办理协议签署、抵押登记、公证等相关具体事宜。 八、中介机构意见 本次债务重组未聘请独立中介机构出具专业意见。相关法律文件由公司内部相关部门进行了审核。 九、备查文件 1.公司第十届董事会第十三次会议决议； 2.公司董事会审计委员会会议决议； 3.《合作协议》（编号：NBFAMC-ZWCZ-HTY-001）； 4.《债务重组协议》（编号：NBFAMC-ZWCZ-HTY-002）； 5.《债务重组协议之补充协议》（编号：NBFAMC-ZWCZ-HTY-003）； 7.《保证合同》（编号：NBFAMC-ZWCZ-HTY-005）； 8.《保证合同之补充协议》（编号：NBFAMC-ZWCZ-HTY-005-001）； 9.《三方协议》（编号：NBFAMC-ZWCZ-HTY-006）。 特此公告。 南京红太阳股份有限公司董事会 2026年6月8日 中财网
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