[分配]壹石通(688733):上海市锦天城律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司差异化分红的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于安徽壹石通材料科技股份有限公司 差异化分红的 法律意见书 致：安徽壹石通材料科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司本次分红涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《安徽壹石通材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次差异化分红有关法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次实施差异化分红的原因 公司于 2025年 9月 11日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的价格不超过人民币 40.69元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 5,500万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。 公司于 2025年 11月 24 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2025年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的价格不超过人民币 45.75元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,500万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。 根据公司分别于 2025年 12月 4日、2026年 3月 21日披露的《关于 2025年第一次股份回购实施结果的公告》《关于 2025年第二次股份回购实施结果的公告》，公司 2025年第一次及第二次股份回购方案已分别于 2025年 12月 2日、2026年 3月 19日实施完毕，合计实际回购公司股份 2,595,671股（其中：第一次回购 1,920,400股，第二次回购 675,271股）。根据公司提供的回购专用证券账户资料以及拟向上海证券交易所提交的《安徽壹石通材料科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“差异化申请文件”），截至本法律意见书出具日，前述第一次回购的股份已全部存放于公司股份回购专用证券账户 B887663882，第二次回购的股份已全部存放于公司股份回购专用证券账户 B887885311。 根据《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户持有股份不参与利润分配，故公司 2025年度利润分配实施差异化分红。 二、 本次差异化分红方案 根据公司提供的差异化申请文件，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下： 根据公司于 2026年 5月 12日召开的 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2025年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），以截至 2026年 4月 15日公司股份总数 197,179,519股（已剔除回购专用证券账户中的库存股 2,595,671股）为基数计算，公司合计拟向全体股东派发现金红利为人民币 19,717,951.90元（含税）。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不以股票股利的方式分红（送红股）。在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 三、 本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的差异化申请文件及确认，在实施2025年年度利润分配的股权登记日前，公司总股本为199,775,190股，扣除上述回购专用证券账户内2,595,671股不参与利润分配的股份，公司本次参与分配的股本总数为197,179,519股。根据《上海证券交易所交易规则》、上海证券交易所有关规定以及公司提供的差异化申请文件，公司按照以下公式计算除权除息参考价格： 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 金分红，不进行资本公积金转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 前收盘价格为 37.07元（2026年 5月 20日收盘价），根据实际分派计算的除权除息参考价格为（37.07-0.10）÷（1+0）=36.97元／股。 2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。 虚拟分派的现金红利=（197,179,519×0.10）÷199,775,190≈0.099元/股。 3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（37.07-0.099）÷（1+0）=36.971元／股。 4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权除息参考价格影响=|36.97-36.971|÷36.97=0.003% 综上，本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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